臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社アスコット
EDINETコード、DEIE21391
証券コード、DEI3264
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社アスコット
提出理由 １【提出理由】　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主である大東建託株式会社（以下「大東建託」といいます。
）から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2025年３月27日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】１．株式売渡請求の通知に関する事項(1）当該通知がされた年月日2025年３月27日 (2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号大東建託株式会社本店の所在地東京都港区港南二丁目16番１号代表者の氏名代表取締役社長執行役員　CEO　　竹内　啓 (3）当該通知の内容　当社は、大東建託より、2025年３月27日付で、当社の特別支配株主として、下記のとおり、会社法第179条１項及び第２項に基づき、当社の株主の全員（但し、当社及び大東建託を除きます。
）（以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その有する当社の普通株式（以下「本売渡株式」といいます。
）の全部を大東建託に売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。
②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）　大東建託は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。
）として、その有する本売渡株式１株につき260円の金銭を割当交付いたします。
③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。
④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2025年４月30日 ⑤　本売渡対価のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　大東建託は、本売渡対価の全てを、大東建託の現預金によりお支払いすることを予定しています。
また、大東建託は、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有しております。
⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（但し、本売渡対価の交付について大東建託が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
２．株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項(1）当該通知がされた年月日2025年３月27日 (2）当該決定がされた年月日2025年３月27日 (3）当該決定の内容　大東建託からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　本株式売渡請求は、大東建託が2025年２月３日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して当社が提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、大東建託が当社株式の全て（但し、大東建託が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社を大東建託の完全子会社とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格である、普通株式１株につき、金260円（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
　当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2025年１月31日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
　なお、当該取締役会決議は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
　当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2024年９月６日、当社は、大東建託グループから本取引に関する提案書を受領いたしました。
当社は、かかる提案について慎重に検討を行った結果、2024年10月１日、本取引の実施に向けた協議を進める旨の連絡を行い、本取引に向けた具体的な検討及び協議を開始するとともに、当社グループ、大東建託グループ及び本応募予定株主（当社の筆頭株主であり親会社である森燁有限公司（Sun Ye Company Limited）以下「森燁有限公司」といいます。
）、第２位株主でありその他の関係会社及び主要株主であるSBIホールディングス株式会社（以下「SBIHD」といいます。
）並びに第３位株主である平安ジャパン・インベストメント１号投資事業有限責任組合、以下「平安ジャパン・インベストメント１号」といいます。
以下同じ。
）から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。
）を、ファイナンシャル・アドバイザーとしてSBI証券株式会社（以下「SBI証券」といいます。
）をそれぞれ選任し（注１）、TMI総合法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定に関する留意点等についての法的助言を踏まえ、大東建託グループ及び本応募予定株主から独立した立場で、当社グループの企業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための社内における検討体制の構築を開始いたしました。
（注１）　SBI証券の完全親会社であるSBIHDは、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、大東建託との間で本応募契約（SBIHD）（以下に定義します。
）を締結しているところ、SBI証券から当社に対して、(a)SBI証券は当社のみのアドバイザーとして関与すること、(b)SBIHDは独自に大東建託と本応募契約（SBIHD）に関する交渉を行い、SBI証券はこれに関与しないこと、(c)SBI証券とSBIHDの間で情報遮断等の処置を講じることなどにより、利益相反関係を適切に管理することが可能であると考えられること、具体的には、SBI証券とSBIHDは、SBI証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とその他の部署及びSBIHDとの間で本取引に関する一切の情報共有を遮断する処置を講じていることに加え、(d)SBI証券は、株式価値算定については、手続の公正性を担保する観点から、自ら株式価値算定業務を行うのではなく、別途選任された第三者算定機関による株式価値算定結果を踏まえた当社への助言等のサポートにとどめることを想定している旨が説明されております。
　また、当社の社外取締役である髙村正人氏は、SBI証券の代表取締役社長及びSBIHDの代表取締役副社長（COO）を兼任しておりますが、当社がSBI証券から受けた説明によれば、(ⅰ)同氏はSBI証券において本公開買付けにおける当社のファイナンシャル・アドバイザーとしての業務には一切関与しておらず、(ⅱ)当社が2024年10月１日に開催した取締役会においてSBI証券をファイナンシャル・アドバイザーとして選任して以降、同氏等とSBI証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とは本取引に関する一切の情報共有を遮断する処置が講じられているとのことです（なお、上記のとおり、当社は、大東建託より本取引を実施する意向を有している旨伝えられた2024年９月６日以降同年10月１日に開催した取締役会においてSBI証券を本取引に係るファイナンシャル・アドバイザーとして正式に選任するまでの間も、SBI証券に対して必要に応じて本取引に関する相談を行っておりましたが、かかる相談は、本取引に係るファイナンシャル・アドバイザー業務の受任に係る打診やその可否の確認、また、上記のとおりSBIHDとSBI証券との利益相反関係の整理に関する相談が中心であり、SBI証券が当社に対して本取引に係る助言を開始したのはファイナンシャル・アドバイザーとして正式に選任された2024年10月１日以降であるため、同日以降をもって上記情報共有を遮断する処置を講じたものであるとのことです。
そのため、当社としては、2024年10月１日以前に上記情報共有を遮断する処置が講じられていなかったことをもってSBI証券のファイナンシャル・アドバイザーとしての独立性に問題が生じるものではないと考えております。
）。
また、同氏等は当社内での本公開買付けに関する意思決定及び交渉過程についても一切関与しておりません。
　なお、SBI証券の報酬には、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務慣行や仮に本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭負担が生じる報酬体系の是非等を勘案し、成功報酬が含まれていることをもってSBI証券の独立性が否定されるわけではないと判断しております。
また、当社は、SBI証券の本公開買付けからの独立性に関し、TMI総合法律事務所から、上記SBI証券から受けた説明及びSBI証券と当社との間のファイナンシャル・アドバイザー業務の委託に関する契約においてSBI証券に対して公正性や利益相反に関する懸念が生じないような措置を講じることを義務付けることを前提とすれば、当社における意思決定過程の公正性に直ちに問題が生じるものとはいえないとの法的助言も踏まえ、実際にSBI証券とのアドバイザリー・サービス契約において上記措置を講じることを規定した上で、本特別委員会（以下に定義します。
）の承認も経て、SBI証券をファイナンシャル・アドバイザーに選定することといたしました。
　また、当社は、大東建託の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。
また、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるMBO（マネジメント・バイアウト）取引にも該当いたしません。
もっとも、大東建託は、本応募予定株主である当社の筆頭株主であり親会社である森燁有限公司、第２位株主でありその他の関係会社及び主要株主であるSBIHD並びに第３位株主である平安ジャパン・インベストメント１号との間で、本応募予定株主が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の応募契約（特に、SBIHDとの間で締結する契約を「本応募契約（SBIHD）」といいます。
）を締結しており、本応募予定株主と当社の少数株主の皆様との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、TMI総合法律事務所の助言を踏まえ、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、2024年10月１日開催の当社取締役会決議により、当社の独立社外取締役である原田典子氏（当社社外取締役）、並びに、当社社外監査役である吉田修平氏（当社社外監査役、弁護士、吉田修平法律事務所）及び長尾謙太氏（当社社外監査役、公認会計士・税理士、税理士法人グローイング代表社員）の３名によって構成される、当社グループ、大東建託グループ及び本応募予定株主のいずれからも独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置いたしました。
本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
　なお、当社は、下記「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券、第三者算定機関であるトラスティーズ及び当社のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
　当社は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、SBI証券、トラスティーズ及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性等に関して大東建託との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。
　また、本公開買付価格については、当社は、2025年１月15日、大東建託から本公開買付価格を239円（当該提案がなされた2025年１月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値196円に対して21.94％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値203円に対して17.73％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値208円に対して14.90％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値195円に対して22.56％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とする提案を受けました。
また、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額155円が本公開買付価格として提示した239円を下回っていることから、当社株式１株当たりの行使価額155円の差額（84円）に当該本新株予約権の目的となる当社株式数（１株）を乗じた金額である84円とする旨の提案を受けました。
これに対し、2025年１月16日、当社は、当該提案価格は、当社の本源的価値を十分に反映しておらず、当社の少数株主の期待に応えられる水準ではないとして、本公開買付価格並びに本新株予約権に係る本新株予約権買付価格の引上げを要請しました。
当社は、かかる要請を受けた大東建託から、2025年１月20日に、大東建託から本公開買付価格を250円（当該提案がなされた2025年１月20日の前営業日である2025年１月17日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値192円に対して30.21％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値202円に対して23.76％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値208円に対して20.19％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値195円に対して28.21％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とする提案を受けました。
また、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額155円が本公開買付価格として提示した250円を下回っていることから、当社株式１株当たりの行使価額155円の差額（95円）に当該本新株予約権の目的となる当社株式数（１株）を乗じた金額である95円とする旨の提案を受けました。
これに対し、2025年１月21日、当社は、当該提案価格は、当社の本源的価値を未だ十分に反映しておらず、また、他の類似事例において付された公表前営業日の終値並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の各終値単純平均に対するプレミアム割合の実例を考慮すると、当社の少数株主保護の観点において十分と考えられる価格を依然として下回るものであるとして、本公開買付価格並びに本新株予約権に係る本新株予約権買付価格の引上げを要請しました。
当社は、かかる要請を受けた大東建託から、2025年１月23日に、大東建託から本公開買付価格を258円（当該提案がなされた2025年１月23日の前営業日である2025年１月22日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値195円に対して32.31％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値201円に対して28.36％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値208円に対して24.04％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値195円に対して32.31％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とする提案を受けました。
また、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額155円が本公開買付価格として提示した258円を下回っていることから、当社株式１株当たりの行使価額155円の差額（103円）に当該本新株予約権の目的となる当社株式数（１株）を乗じた金額である103円とする旨の提案を受けました。
これに対し、2025年１月23日、当社は、当該提案価格は、当社の本源的価値を未だ十分に反映しておらず、また、他の類似事例において付された公表前営業日の終値並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の各終値単純平均に対するプレミアム割合の実例を考慮すると、当社の少数株主保護の観点において十分と考えられる価格を依然として下回るものであるとして、本公開買付価格並びに本新株予約権に係る本新株予約権買付価格の引上げを要請しました。
当社は、かかる要請を受けた大東建託から、2025年１月27日に、大東建託から本公開買付価格を260円（当該提案がなされた2025年１月27日の前営業日である2025年１月24日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値193円に対して34.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値200円に対して30.00％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値207円に対して25.60％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値196円に対して32.65％のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
）とする最終提案を受けました。
また、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額155円が本公開買付価格として提示した260円を下回っていることから、当社株式１株当たりの行使価額155円の差額（105円）に当該本新株予約権の目的となる当社株式数（１株）を乗じた金額である105円とする旨の最終提案を受けました。
その結果、当社は、大東建託に対して、本公開買付価格を260円、本新株予約権買付価格については、本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額155円が本公開買付価格として提示した260円を下回っていることから、当社株式１株当たりの行使価額155円の差額（105円）に当該本新株予約権の目的となる当社株式数（１株）を乗じた金額である105円とすることを応諾する旨の回答を行い、合意に至りました。
　以上の経緯の下で、当社は、2025年１月31日開催の当社取締役会において、TMI総合法律事務所から受けた法的助言、SBI証券から受けた財務的見地からの助言並びにトラスティーズより2025年１月30日付で取得した当社株式の株式価値に関する株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から2025年１月31日付で取得した答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行いました。
　その結果、当社としても、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
　当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
(a）財務面での強化（借入規模の増大や資金調達コストの削減）　当社グループは事業領域の拡大に向けて積極的な資金調達が必要不可欠と考えておりますが、金融機関から資金調達の総量を増加させることには一定の制約があること、及び今後金利が上昇した際の資金調達コストの増加が見込まれる状況下で、これまで以上に不動産投資を加速させることは困難となるような場面も想定され、当社グループ単独での事業拡大には限界が生じる可能性があります。
当社グループが大東建託グループと同一グループとなることで、大東建託を引受先とする第三者割当増資や大東建託グループの信用力を活用した資金調達規模の増大及び資金調達コストの削減による財務基盤強化等を基に、短期的な株主利益及び収益確保等に縛られず、長期的視点に基づく成長戦略・投資を機動的に実行することが可能となります。
(b）不動産ファンド事業の更なる拡大　不動産ファンド事業においては、当社グループが大東建託グループと同一グループとなることで、当社グループが大東建託グループの有する物件、ノウハウや知見を共有、活用することが可能となり、物件取得のチャネル拡大が期待され、運用資産残高の拡大が見込まれます。
(c）物流開発事業の更なる拡大　大東建託においても物流開発事業に着手していますが、同事業について経験を有している当社グループが大東建託グループと同一グループとなり、当社グループが大東建託グループの有する物件、土地情報を共有、活用することが可能となり、事業規模の拡大が見込まれます。
(d）請負工事における相応のコスト削減効果　当社グループの不動産開発事業において、今後も高いデザイン性や施工難易度の高い不動産開発を進めるためには、近年の施工業界における資材価格の高騰や人手不足の影響による工事費の高騰や開発スケジュールの長期化、遅延に対応しなくてはなりません。
そのような状況下において、当社グループが大東建託グループと同一グループとなることで、大東建託グループの施工会社が当社グループの工事を直接請け負う可能性もあり、その場合には相応のコスト削減効果が見込まれます。
また、同一グループとなることで、工事費の高騰要因や工事進捗状況などの情報共有を密にし、施工会社を内製化している大東建託グループの協力を仰ぐことで、こうした阻害要因を回避、解消することが見込まれ、その結果として、当社の強みである高いデザイン性を求めた不動産開発力を存続させ、生かすことが可能となると考えております。
　他方で、当社株式の非公開化を行った場合には、資本市場からエクイティ・ファイナンスにより資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力や知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。
しかしながら、大東建託グループと同一グループとなり、大東建託グループが有する社会的信用力や資金調達力等を生かすことで、その影響を最小限のものとすることができると考えております。
加えて、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等は事業活動を通じて獲得される部分もあること、当社がこれまで培ってきたブランド力や知名度により、非公開化が人材確保に与える影響は大きくないと考えられること等から、非公開化のデメリットは限定的であると考えており、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしました。
　以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
　その上で、当社は、本公開買付価格について、(ⅰ)市場株価法及び類似公開会社比準法による算定結果の上限値を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。
）による算定結果のレンジの範囲内であって中央値付近の金額であること、(ⅱ)本特別委員会は、トラスティーズにおいて株式価値評価に用いられた算定方法等について、トラスティーズ及び当社から、評価手法の選択、DCF法による算定の基礎となる当社の事業計画の作成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠等について説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかったこと、(ⅲ)本公開買付価格（260円）は、当社株式の2025年１月30日の東京証券取引所スタンダード市場における終値202円に対して28.71％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値199円に対して30.65％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値206円に対して26.21％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値197円に対して31.98％、直近12ヶ月間の終値単純平均値171円に対して52.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるところ、かかる金額は、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降、2025年１月30日までに公表された公開買付けの事例のうち、公開買付け前において買付者が当社の議決権を保有しておらず、公開買付けによって当社の議決権の３分の２以上を取得したという類似事例（ただし、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる事例及び公開買付不成立の事例は除く。
）144件におけるプレミアム水準の中央値（公表日の前営業日の終値に対して41.87％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して38.67％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して42.40％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して45.22％、公表日の前営業日までの過去12ヶ月間の終値単純平均値に対して46.28％）と比較した場合、過去12ヶ月間の平均値に対するプレミアムで見た場合には遜色ない水準であると考えられること、また、直前営業日終値、過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の平均値に対するプレミアムは類似事例のプレミアム水準に比して必ずしも高い水準とはいえないものの、仮に本取引が実行されなかった場合には、今後、当社が単独では上場維持基準の１つである流通株式比率25％以上の基準を充足することができない可能性があり、その結果、当社の少数株主が当社株式を本公開買付価格よりも低い水準で売却せざるを得ない状況や売却すること自体が困難となる状況が生じ、当社の少数株主に看過できない損害を生じさせる可能性が否定できないため、類似事例の平均水準と同水準のプレミアムでなければ本取引を実施すべきではないと直ちに判断することは必ずしも適切ではないと考えられること、その上で、本公開買付価格が、上記のとおり、直近１ヶ月間の終値単純平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して30％を上回るプレミアム、前営業日終値及び直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して20％を上回るプレミアムが付されたものであり、不合理とはいえない水準であること等を考慮すると、本公開買付価格に付されたプレミアム水準を理由に、本公開買付価格の妥当性が損なわれるものとはいえないと考えられること、また、本公開買付価格260円及び当社の2024年９月30日時点の純資産を前提とした当社の株価純資産倍率（PBR）は1.20倍であるところ、2019年６月28日以降2025年１月30日までに公表された公開買付けの事例のうち、当社の主軸事業が不動産・デベロッパー関連事業である事例９件においては、公開買付価格を前提としたPBRの平均値が1.42倍、中央値が1.20倍であり、類似業種の公開買付けの事例と比較して同等の水準であると考えられること、さらに、本公開買付価格（260円）は、当社株式が2022年４月にスタンダード市場に移行して以来の市場株価終値の最高値である235円を上回る価格であること等を考慮すると、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、本新株予約権買付価格は、本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた金額とされ、上記のとおり、トラスティーズから取得した、一般的な評価実務に照らして不合理な点が認められない株式価値算定報告書及び合理的な水準である株価に対するプレミアムを考慮した本公開買付価格をもとに算定されていることを踏まえ本新株予約権買付価格についてもその価格の妥当性が否定される水準ではないと判断いたしました。
　以上より、当社は、2025年１月31日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
　なお、本新株予約権は、譲渡による取得について当社取締役会の承認を要するものとされておりますが、当社は、2025年１月31日開催の取締役会において、本新株予約権者の皆様がその所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより大東建託に対して譲渡することについて、本公開買付けが成立することを条件として包括的に承認することを決議いたしました。
　上記取締役会決議の詳細は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
　その後、当社は、2025年３月19日、大東建託より、本公開買付けの結果について、当社株式129,972,900株の応募があり、その全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。
この結果、2025年３月26日（本公開買付けの決済の開始日）付で、大東建託は、議決権所有割合（注）96.17％に相当する当社の株式を保有することとなり、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注）　「議決権所有割合」とは、(ⅰ)当社が2025年２月12日に提出した「2025年９月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年12月31日現在の当社の発行済株式総数（129,916,662株）に、(ⅱ)同日現在残存し行使可能な本新株予約権（5,364,000個）の目的となる当社株式の数（5,364,000株）を加算した株式数（135,280,662株）から、(ⅲ)同日現在の当社が所有する自己株式数（134,743株）を控除した株式数（135,145,919株）に係る議決権の数である1,351,459個に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、議決権所有割合の計算において同じです。
）をいいます。
　このような経緯を経て、当社は、大東建託より、2025年３月27日付で、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
　そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
　その結果、当社は、2025年３月27日開催の当社取締役会において、(a)本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)大東建託は、本売渡対価の全てを、大東建託の現預金により支払うことを予定しており、また大東建託は、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を保有していること等から、大東建託による本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降2025年３月27日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、大東建託からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以　上