臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社クラレ
EDINETコード、DEIE00876
証券コード、DEI3405
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社クラレ
提出理由 当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役６名（以下「対象取締役」といいます。
）、執行役員16名（以下「対象執行役員」といいます。
）及び理事９名（以下「対象理事」といい、対象取締役及び対象執行役員と併せて「対象取締役等」といいます。
）に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計154,773,360円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,926円）、当社の普通株式合計80,360株（以下「本割当株式」といいます。
）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 銘柄（募集株式の種類）　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社クラレ　普通株式 (2) 本割当株式の内容①　発行数（募集株式の数）　　　　　　　　　　　　　　　　80,360株②　発行価格及び資本組入額(ⅰ)　発行価格（募集株式の払込金額）　　　　　　　　　　1,926円(ⅱ)　資本組入額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：発行価格は本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額(ⅰ)　発行価額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　154,773,360円(ⅱ)　資本組入額の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(3) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳　　　　　　　　当社の取締役　　　　　　　　　６名　　44,100株　　　　　　　　当社の執行役員　　　　　　　　16名　　27,440株　　　　　　　　当社の理事　　　　　　　　　　９名　　 8,820株 (4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　　該当事項はありません。
(5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結しますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本割当株式の払込期日に対象取締役等に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計154,773,360円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,926円）。
①　譲渡制限期間対象取締役等は、払込期日である2025年４月25日から退任する日までの期間中は、本割当株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
なお、退任とは取締役、執行役員又は理事のいずれの役位も退任する場合を指す。
②　譲渡制限の解除条件当社は、対象取締役等の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部（ただし、本割当契約において定める一定の期間が満了する前に退任する場合には、払込期日を含む月から対象取締役が退任した日を含む月までの月数を12で除した数（計算の結果１を越えるときは１とする）に本割当株式を乗じた数）について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
③　当社による無償取得当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記②の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
このほか、非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。
④　株式の管理本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、大和証券株式会社に、対象取締役等が専用口座を開設し、管理される。
⑤　組織再編等における取扱い上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(6)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(7)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年４月25日 (8)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号以　上