臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日本鋳鉄管株式会社
EDINETコード、DEIE01283
証券コード、DEI5612
提出者名（日本語表記）、DEI日本鋳鉄管株式会社
提出理由 　当社は、2025年３月27日付けの取締役会において、株式会社クボタ（本社：大阪市浪速区、代表取締役社長：北尾裕一、以下 クボタ）との間でダクタイル鉄管（直管）の製造合弁会社の設立に関する契約（以下、「本契約」）を締結することを決議し、2025年３月27日に、当社とクボタで本契約の締結が完了いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
吸収分割の決定 （１） 本吸収分割の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号未定本店の所在地埼玉県久喜市菖蒲町昭和沼１番地代表者の氏名未定資本金の額300百万円（予定）純資産の額未定総資産の額未定事業の内容ダクタイル鋳鉄管（直管）の製造と販売 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上髙、営業利益、経常利益及び純利益継承する部門は製造部門のみであり、これまでの製造部門としての経営成績はございません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称日本鋳鉄管株式会社発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合80.1％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係新会社設立時点での当社の出資比率は100％となる予定です。
なお、本出資により、新会社に対する当社の出資比率は80.1％、クボタの出資比率は19.9％となる予定です。
人的関係本出資後に、新会社の取締役として、当社が４名、クボタが１名をそれぞれ指名する予定です。
また、新会社の監査役として、当社及びクボタがそれぞれ１名ずつ指名する予定です。
取引関係新会社の販売先は、当社とクボタのみ。
当社にはダクタイル鉄管（直管）の完成品を、クボタには小口径（呼び径75mm～250mm）のダクタイル鉄管（直管）の完成品及び半完成品を販売する予定です。
（２） 当該吸収分割の目的当社は、カーボンニュートラルへの取り組みとして2022年６月に電気炉建設チームを設置し、国の目指す排出CO2の削減目標の実現に向けて検討を進め、電気炉を導入し、キュポラ炉からの転換を図ることを2023年８月７日付けの取締役会にて決定し、同日付けで公表いたしました。
当社の主力製品であるダクタイル鉄管の需要はこの20年でほぼ半減しており、今後も老朽化に伴う更新需要はあるものの、大幅な需要の拡大は見込みにくい環境下にあり、業界全体の生産設備は過剰な状態にありますが、その一方で、ダクタイル鉄管は国内の水道の主要な管材として使用され、日本全国に約40万kmが埋設されており、国内の水道においては98％を超える高水準まで普及している公共性の高い製品となっています。
そこで、当社とクボタは、今後も社会インフラを支える企業として供給責任を果たしていくため、生産設備を再編・統合することとし、具体的には、クボタの京葉工場の溶解・鋳造工程を休止し、同工場で生産している小口径（呼び径75mm～250mm）のダクタイル鉄管（直管）の完成品及び半完成品をOEM供給する新会社を、本出資を通じて2026年12月（目途）に当事者の合弁会社とすることなどを合意いたしました。
新会社は日本鋳鉄管久喜工場（埼玉県久喜市）のダクタイル鉄管（直管）の製造部門の事業を本分割を通じて分社化する形で当社から承継した上で、本出資により合弁会社化し（出資比率　日本鋳鉄管80.1%、クボタ19.9%）、日本鋳鉄管が販売する全てのダクタイル鉄管（直管）と、クボタが販売する小口径のダクタイル鉄管（直管の完成品及び半完成品）のOEM生産を行います。
今後、当事者はこれらの新会社設立の準備等や生産体制の構築を進めてまいります。
（３） 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容① 吸収分割の方法日本鋳鉄管の本事業を吸収分割の方法により新会社に承継させ、日本鋳鉄管の保有する新会社の株式の発行済株式のうちの19.9%をクボタに譲渡する方法とします。
② 吸収分割に係る割当ての内容新会社は、本分割に際し、本分割の対価として、普通株式1,000株を新たに発行し、当社に割当て交付します。
① その他の吸収分割契約の内容（ⅰ）当該吸収分割の日程取締役会決議日2026年５月（予定）当事者間の本契約締結日2026年５月（予定）株主総会基準日公告日2026年３月（予定）株主総会基準日2026年３月（予定）株主総会決議日2026年６月（予定）本会社分割の効力発生日 2026年12月１日（目途） 当事者間で協議及び検討を進める中で、手続及び日程を変更する場合があります。
（ⅱ）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
（ⅲ）当該吸収分割により増減する資本金分割会社（当社）の資本金に変更はありません。
（ⅳ）承継会社が承継する権利義務新会社は、ダクタイル鉄管（直管）の製造に係る事業に関して当社が有する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務のうち、吸収分割契約に定めるものを継承します。
（４） 当該吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号未定本店の所在地埼玉県久喜市菖蒲町昭和沼１番地代表者の氏名未定資本金の額300百万円（予定）純資産の額未定総資産の額未定事業の内容ダクタイル鋳鉄管（直管）の製造と販売 以上