臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙中外製薬株式会社
EDINETコード、DEIE00932
証券コード、DEI4519
提出者名（日本語表記）、DEI中外製薬株式会社
提出理由 当社は、2025年３月27日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。
)に基づき、当社の取締役(業務執行を行わない取締役を除きます。
以下「対象取締役」といいます。
)、執行役員及び従業員(以下「対象執行役員等」といいます。
)並びに、当社の完全子会社の取締役及び従業員(当社の対象取締役及び対象執行役員等とあわせて以下「対象取締役等」と総称します。
)に対し、自己株式(以下「本割当株式」といいます。
)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。
)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (1) 処分の概要銘柄種類株式の内容中外製薬株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
処分数処分価格処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額79,800株7,091円565,861,800円－－ (注)　処分価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数当社の取締役３名39,200株当社の執行役員９名13,800株当社の従業員107名26,800株当社の完全子会社の取締役４名800株当社の完全子会社の従業員７名1,400株 (3) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等(令第２条の12第１号に規定する取締役等をいう。
)である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社 (4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、2025年３月27日付の当社の取締役会決議又は当社の完全子会社の取締役決定に基づき、当社又は当社の完全子会社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権又は金銭債権合計金565,861,800円(処分する株式１株につき出資される金銭報酬債権又は金銭債権の額は金7,091円)を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間2025年４月25日(以下「本処分期日」という。
)から2028年４月30日ただし、本処分期日の属する事業年度に係る当社の半期報告書の提出日が2028年４月30日より後である場合は当該半期報告書の提出日までの間とします。
②　勤務継続型譲渡制限付株式の譲渡制限解除条件対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、対象取締役の場合には当社の取締役の地位にあること、それ以外の対象取締役等の場合には当社の取締役を兼任しない執行役員、従業員又は当社の子会社若しくは関連会社の取締役、従業員のいずれかの地位にあることをそれぞれ条件として、本割当株式の全部について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。
③　業績連動型譲渡制限付株式の譲渡制限解除条件譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあることを条件として、譲渡制限期間が満了した時点において対象取締役が保有する本割当株式数に、予め取締役会で決議された業績目標としての比較対象企業群における３年間の事業年度(以下「評価期間」といいます。
)のTotal Shareholders Return (TSR)の当社順位に応じて決定される解除率を乗じた株数について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除します。
なお、当該解除率は、取締役会が別途定める０％～150％の範囲で設定される業績目標達成度の上限となる150％を乗じて予め付与される株式数に対する解除率であり、０％～100％の範囲で設定します。
TSRの計算式TSR＝(評価期間中の株価上昇額(B－A)＋評価期間中の配当額)÷当初株価(A) A︓当初株価(評価期間開始前３ヵ月の平均株価終値)B︓最終株価(評価期間終了前３ヵ月の平均株価終値)評価期間：2025年１月から2027年12月までの３年間 ④　譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了、定年、死亡、又は病気・傷害に起因する職務遂行不能その他取締役会が正当と認める事由により退任又は退職した場合の取り扱い Ⅰ．譲渡制限の解除時期ⅰ．勤務継続型譲渡制限付株式退任又は退職直後の時点で譲渡制限を解除します。
ⅱ．業績連動型譲渡制限付株式譲渡制限期間満了時に譲渡制限を解除します。
但し、死亡による退任は、対象取締役の死亡後速やかに譲渡制限を解除します。
Ⅱ．解除本割当株式数ⅰ．勤務継続型譲渡制限付株式退任又は退職した時点において保有する本割当株式数に、本処分期日を含む月から退任・退職日を含む月までの月数(以下「在職期間」といいます。
)を12で除した結果得られる数(１を超える場合は１とします。
)を乗じた結果得られる株数の譲渡制限を解除します。
ⅱ．業績連動型譲渡制限付株式(死亡の場合)評価期間の末日より前に死亡した場合は、死亡時点における本割当株式に係る業績達成見込みとして、死亡直前の事業年度の末日を評価期間の末日とした業績評価に基づき解除率を算定する。
当該解除率を死亡の時点で保有する本割当株式数に乗じた結果得られる数に、在職期間を譲渡制限期間(月数)で除した結果得られる数を乗じた結果得られる株数の譲渡制限を解除します。
評価期間の末日以後に死亡し、まだ譲渡制限期間が残っている場合は、以下の(死亡以外の場合)の取扱いを適用します。
(死亡以外の場合)譲渡制限期間満了時に保有する本割当株式数に、業績目標としての比較企業群(Peer Group)における３年間のTotal Shareholders Return (TSR)の当社順位に応じて決定される解除率を乗じた結果得られる数に、在職期間を譲渡制限期間(月数)で除した結果得られる数を乗じた結果得られる株数の譲渡制限を解除します。
⑤　当社による無償取得譲渡制限が解除されない本割当株式について、譲渡制限が解除された直後をもって当社は当然に無償で取得します。
⑥　組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等承認日までの期間等を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち譲渡制限を解除します。
(5) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6) 本割当株式の処分期日2025年４月25日 (7) 振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上