臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙元旦ビューティ工業株式会社
EDINETコード、DEIE01433
証券コード、DEI5935
提出者名（日本語表記）、DEI元旦ビューティ工業株式会社
提出理由 当社は、2025年３月26日付の取締役会決議において、2025年５月26日を効力発生日として、株式会社Sunny（以下「Sunny」といいます。
）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決定し、同日付でSunnyとの間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定 １．本株式交換の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2025年３月26日現在）商号株式会社Sunny本店の所在地神奈川県藤沢市湘南台一丁目１番地21代表者の氏名代表取締役　舩木　元旦資本金の額300,100,000円純資産の額29,577,103円総資産の額5,729,577,103円事業の内容当社の株券等を取得及び所有すること ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益Sunnyは、2024年10月11日に設立した会社であり、最初の決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
③　大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合舩木　元旦0.03％Yokohama Next ２号投資事業有限責任組合99.97％ （注１）持株数の割合の計算においては小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注２）舩木元旦氏は、Sunnyの議決権の100％を保有しております。
（注３）Yokohama Next ２号投資事業有限責任組合が保有する株式はＡ種優先株式です。
④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係Sunnyは、当社の2025年３月26日現在の発行済株式総数（43株）の51.16％（小数点以下第三位を四捨五入）に相当する22株を保有しております。
人的関係当社の代表取締役会長である舩木元旦氏が、Sunnyの代表取締役を兼務しております。
取引関係該当事項はありません。
２．本株式交換の目的Sunnyが2024年11月13日付で公表した「株式会社Sunnyによる元旦ビューティ工業株式会社株式（証券コード：5935）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（2024年11月18日付「（訂正）「株式会社Sunnyによる元旦ビューティ工業株式会社株式（証券コード：5935）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の添付資料の一部訂正について」による訂正を含みます。
）に記載のとおり、Sunnyは、2024年11月13日、株式会社東京証券取引所スタンダード市場に上場していた当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の全て（ただし、本不応募合意株式（注１）及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを目的として、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施することを決定しております。
（注１）「本不応募合意株式」とは、2024年11月13日現在、①当社の筆頭株主であり、当社の代表取締役会長である舩木元旦氏（所有株式：1,107,356株、所有割合（注２）：29.26％）が所有していた当社株式のうち968,100株（所有割合：25.58％）、②当社の第３位株主であり、創業家一族の資産管理会社である舩木商事有限会社（所有株式：362,000株、所有割合：9.57％）が所有していた当社株式の全て、③当社の第４位株主である舩木清子氏（所有株式：290,700株、所有割合：7.68％）（以下、舩木元旦氏、舩木商事有限会社及び舩木清子氏を総称して「本不応募合意株主」といいます。
）が所有していた当社株式の全て（合計所有株式数：1,620,800株、合計所有割合：42.83％）のことをいいます。
（注２）「所有割合」とは、当社が2024年11月13日に公表した「2025年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2024年９月30日現在の当社の発行済株式総数（3,858,030株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（73,630株）を控除した株式数（3,784,400株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
以下同じです。
そして、当社が2024年12月26日に公表した「株式会社Sunnyによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けの結果、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2025年１月８日付で、当社株式1,963,981株（所有割合：51.90％）を所有するに至りました。
さらに、当社が2025年１月27日に公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」及び2025年２月28日に公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2025年１月27日開催の取締役会において、当社の株主をSunny及び本不応募合意株主のみとするために、2025年３月25日を効力発生日として、当社株式88,009株を１株に併合する旨の株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）について、2025年２月28日開催の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議する旨の決議をし、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された結果、2025年３月25日付で本株式併合の効力が発生しております。
そして、今回、当社は、一連の取引の一環として、2025年３月26日付の取締役会決議において、2025年５月26日を効力発生日として本株式交換を行うことを決定し、2025年３月26日付でSunnyとの間で株式交換契約を締結いたしました。
３．株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容①　本株式交換の方法2025年５月26日を効力発生日として、Sunnyを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換の方法によります。
②　株式交換に係る割当ての内容会社名Sunny（株式交換完全親会社）当社（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１18,305本株式交換により交付する株式数Sunnyの普通株式：329,490株（予定） （注１）株式の割当比率当社株式１株に対してSunnyの普通株式18,305株を割当交付します。
ただし、本株式交換の効力発生日時点においてSunnyが保有する当社株式については、本株式交換によるSunnyの普通株式の割当ては行われません。
（注２）本株式交換により交付する株式数Sunnyは、本株式交換により、本株式交換の効力発生の前日における当社の株主である本不応募合意株主に対して、Sunnyの普通株式合計329,490株を交付する予定です。
なお、交付するSunnyの普通株式については、新たに普通株式の発行を行う予定とのことです。
③　その他の株式交換契約の内容当社が締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書 株式会社Sunny（以下「甲」という。
）及び元旦ビューティ工業株式会社（以下「乙」という。
）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第１条（株式交換の方法）甲及び乙は、効力発生日（第５条に定義する。
以下同じ。
）において、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行う。
第２条（甲及び乙の商号及び住所）甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社（甲）商号　株式会社Sunny住所　神奈川県藤沢市湘南台一丁目１番地21(2) 株式交換完全子会社（乙）商号　元旦ビューティ工業株式会社住所　神奈川県藤沢市湘南台一丁目１番地21 第３条（株式交換対価の交付及び割当て）１.甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。
）が保有する乙の普通株式の数の合計数に18,305を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
２.甲は、本株式交換に際して、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された各株主（ただし、甲を除く。
）に対し、その保有する乙の普通株式の数に18,305を乗じて得た数の甲の普通株式を割り当てる。
３.前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第４条（甲の資本金及び準備金の額）本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
ただし、甲及び乙は、効力発生日に至るまでの間における事情の変更を踏まえ、協議の上で合意した場合には、これを変更することができる。
(1) 資本金 ０円(2) 資本準備金 会社計算規則に従い甲が別途定める金額(3) 利益準備金 ０円 第５条（効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2025年５月26日とする。
ただし、甲及び乙は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由を踏まえ、協議の上で合意した場合には、効力発生日を変更することができる。
第６条（会社財産の善管注意義務等）甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行う。
第７条（本契約の変更及び解除）本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、①天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は②本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じたと甲及び乙が判断した場合、甲及び乙は、協議し合意の上、本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第８条（本契約の承認及び効力）１.甲及び乙は、それぞれ、2025年５月９日、本契約を承認する旨の自らの株主総会決議（甲にあっては、普通株主による種類株主総会決議を含む。
）を得るものとする。
ただし、甲及び乙は、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由を踏まえ、協議の上で合意した場合には、当該決議の日程を変更することができる。
２.本契約は、効力発生日の前日までに、前項の株主総会決議が得られなかった場合、その効力を失う。
第９条（本契約に定めのない事項）本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲及び乙が協議の上で合意することにより定める。
本契約締結の証として本書２通を作成し、各当事者記名押印の上、各１通を保有する。
2025年３月26日 甲 神奈川県藤沢市湘南台一丁目１番地21株式会社Sunny代表取締役　舩木　元旦　　　　　印 乙 神奈川県藤沢市湘南台一丁目１番地21元旦ビューティ工業株式会社 代表取締役社長　加藤　誠悟　　　印 ４．株式交換に係る割当ての内容の算定根拠本株式交換に係る割当ての内容は、当社及びSunnyの間で別途合意により決定いたしました。
５．本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2025年３月26日現在）商号株式会社Sunny本店の所在地神奈川県藤沢市湘南台一丁目１番地21代表者の氏名代表取締役　舩木　元旦資本金の額300,100,000円純資産の額29,577,103円総資産の額5,729,577,103円事業の内容当社の株券等を取得及び所有すること 以　上