臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙アース製薬株式会社
EDINETコード、DEIE01015
証券コード、DEI4985
提出者名（日本語表記）、DEIアース製薬株式会社
提出理由 当社は、2025年３月27日開催の取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」）に基づき、当社の社外取締役を除く取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員、及び当社の子会社の取締役（以下「対象取締役等」）に対し、自己株式（以下「本割当株式」）の処分（以下「本自己株式処分」）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （1）処分の概要銘柄種類株式の内容アース製薬株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額70,000株5,260円368,200,000円―― (注) 処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分による行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（2）勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数取締役（※）5名28,500株役付執行役員4名8,000株取締役を兼務しない執行役員20名10,500株当社の子会社の取締役19名23,000株合計48名70,000株 ※社外取締役を除く （3）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（4）勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして、当社および当社の子会社から対象取締役等に対して支給される金銭債権合計368,200,000円（処分する株式１株につき出資される金銭債権の額は5,260円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
①　譲渡制限期間2025年４月23日（以下「本処分期日」）から当社及び当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位を退任又は退職した直後の時点までの間 ②　譲渡制限の解除条件対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時（ただし、当社の取締役を兼務しない執行役員の場合には、本処分期日の属する事業年度開始日から当事業年度の末日までの期間と読み替える。
以下同じとする。
）までの期間（以下「本役務提供期間」という。
）中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③　本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任した場合の取扱い１．譲渡制限の解除時期対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
２．譲渡制限の解除対象となる株式数１．で定める当該退任又は退職した時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
④　当社による無償取得対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤　組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（5）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）本割当株式の処分期日2025年４月23日 （7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号