臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙鈴茂器工株式会社
EDINETコード、DEIE01724
証券コード、DEI6405
提出者名（日本語表記）、DEI鈴茂器工株式会社
提出理由 当社は、2025年２月19日開催の取締役会において、2025年９月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社日本システムプロジェクト（以下「日本システムプロジェクト」という。
）を吸収合併（以下「本合併」という。
）することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 (1) 当該吸収合併の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号 株式会社日本システムプロジェクト 本店の所在地 東京都中野区中野四丁目10番１号 中野セントラルパークイースト 代表者の氏名 代表取締役社長 中村 健司 資本金の額 50百万円（2024年２月末日現在） 純資産の額 △８百万円（2024年２月末日現在） 総資産の額 492百万円（2024年２月末日現在） 事業の内容 店舗システムの開発・販売 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2022年２月期2023年２月期2024年２月期 売上高（百万円）869821 823 営業利益（百万円）156△91 △85 経常利益（百万円）168△74△70 当期純利益（百万円）71△94△70 ③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 大株主の名称 鈴茂器工株式会社 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100％ ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係当社は、日本システムプロジェクトの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係当社の執行役員および従業員が日本システムプロジェクトの代表取締役社長、取締役、監査役を兼務しており、当社の従業員が同社に出向しております。
また、当社は同社の従業員を出向者として受け入れております。
取引関係当社と日本システムプロジェクト相互に製品の仕入、販売の取引があります。
(2) 当該吸収合併の目的当社は、2019年11月に５ヵ年の現中期経営計画「Growth2025」を発表し、「新たな成長分野・事業を構築する」ことを重要な取り組みとして位置付け、厨房領域を超え、客席フロアを含めた省人化効率化による「飲食店向けトータルソリューシン」の実現に向けた事業創造を進めてまいりました。
本取り組の一環として2021年10月に買収した日本システムプロジェクトについては、店舗システム業界の競争環境の激化などにより、厳しい業績が続いており、事業の一体運営による経営の合理化と営業力および開発力の強化を図るため、本合併の実施を決定いたしました。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容① 吸収合併の方法当社を存続会社、日本システムプロジェクトを消滅会社とする吸収合併によります。
② 吸収合併に係る割当ての内容該当事項はありません。
③ その他の吸収合併契約の内容合併承認取締役会決議日2025年２月19日合併契約締結日2025年２月19日実施予定日（効力発生日） 2025年９月１日（予定） （注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併、日本システムプロジェク トにおいては会社法第784条第１項の規定に基づく略式合併に該当するため、いずれも合併契約承認 の株主総会は開催いたしません。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠当社が議決権を有する株式の全部を保有する完全子会社との吸収合併であるため、本合併に際して、株式その他の金銭等の割当てはありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 商号 鈴茂器工株式会社 本店の所在地 東京都中野区中野四丁目10番１号 中野セントラルパークイースト 代表者の氏名 代表取締役社長 鈴木 美奈子 資本金の額 1,154百万円 純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 米飯加工機械の製造、販売及びサービス 以上