臨時報告書

タイトル	内容
提出書類、表紙	臨時報告書
会社名、表紙	品川リフラクトリーズ株式会社
EDINETコード、DEI	E01146
証券コード、DEI	5351
提出者名（日本語表記）、DEI	品川リフラクトリーズ株式会社
提出理由	１【提出理由】　当社は、ブラジルにおける耐火物施工を主たる事業とするエンジニアリング施工会社であるReframax Engenharia Ltda.（以下、「Reframax社」という。）の発行済株式の60％を、当社が新設するブラジル子会社を通じて取得（以下、「本株式取得」という。）することについて、Reframax社の創業家である個人株主３名との間で合意し、2025年３月19日開催の当社取締役会において、当社の特定子会社の異動を伴う本株式取得に関する契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第16号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定	１．連結子会社による子会社取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）(1）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関　2025年３月19日開催の当社取締役会の決議により、当社の連結子会社による子会社取得を決定いたしました。（注）　本株式取得の投資主体となるShinagawa Engineering Brazil Holding Ltda.（以下、「SEBH社」という。名称は仮定。）は、本株式取得を実行するまでに当社の完全子会社としてブラジルに設立され当社に連結される予定です。 (2）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　商号　　　　　　　Reframax Engenharia Ltda.②　本店の所在地　　　Rua Bernardo Figueiredo, 33, Bairro Serra, Belo Horizonte, Minas Gerais, Brazil③　代表者の氏名　　　Renato Vieira Ribeiro De Souza（Director）④　資本金の額　　　　26,756千ブラジルレアル（2024年12月末現在）⑤　純資産の額　　　　67,810千ブラジルレアル（2024年12月末現在）⑥　総資産の額　　　　290,882千ブラジルレアル（2024年12月末現在）⑦　事業の内容　　　　耐火物施工、電気・機械工事、土木工事、工業塗装、断熱工事等の施工業務 (3）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、税引前利益及び純利益（単位：千ブラジルレアル）決算期2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高604,210760,027919,395営業利益58,50699,873100,297税引前利益53,87897,62195,357当期純利益35,70265,76663,258　（注）　Reframax社はブラジルの会計基準に基づいて財務諸表を作成しておりますが、経常利益は算出しておらず、売上高、営業利益、税引前利益及び純利益を記載しております。 (4）取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係　　　当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。人的関係　　　当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。取引関係　　　当社は、Reframax社との間で請負工事基本契約を締結し、Reframax社へ工事を発注しております。本契約は特定の案件に関するものであり、継続的な取引関係には該当しません。 (5）取得対象子会社に関する子会社取得の目的　本株式取得は、当社グループの安定した市場である米州大陸におけるプレゼンスを高めるとともに、Reframax社との技術連携を通じた施工能力及び施工管理技術の向上を実現し、エンジニアリング事業を強化するものとなります。加えて、双方の人材・技術交流により、施工体制強化及びサービスラインナップ拡充が見込まれ、特に日本国内において労働力不足が深刻化するなか、Reframax社を含む当社グループ全体の工事対応力の向上は、顧客への高品質かつ迅速な耐火物施工及び周辺サービスの継続的な提供に大きく寄与するものと考えております。 (6）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額Reframax社の普通株式（注）154億円アドバイザリー費用等（概算額）6億円合計（概算額）159億円（注）　上記の円表記は、１ブラジルレアル＝25.6円により換算したものになります。また、取得対価については、本株式譲渡の実行（クロージング）時点におけるReframax社の資産及び負債の金額等により調整される予定です。
親会社又は特定子会社の異動	２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容　上記「１．連結子会社による子会社の取得（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）‐(2）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」に記載のとおりであります。 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前　－個異動後　16,053,409個（うち、間接所有分16,053,409個） ②　当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前　－％異動後　60％（うち、間接所有分60％） (3）当該異動の理由及びその年月日①　当該異動の理由　当社がSEBH社を通してReframax社の発行済株式の60％を現金で取得することにより、同社はSEBH社を通して当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。 ②　当該異動の年月日　必要な社内手続及び当局の承認を経て2026年３月期第１四半期中の実行を予定しております。以　　上