臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ユニ・チャーム株式会社
EDINETコード、DEIE00678
証券コード、DEI8113
提出者名（日本語表記）、DEIユニ・チャーム株式会社
提出理由 １【提出理由】今般、当社は、2025年3月19日開催の取締役会決議において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。
）に基づき、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）、当社の取締役を兼務しない執行役員（以下「対象執行役員」といいます。
）及び当社の上席理事（以下「対象上席理事」といい、対象取締役、対象執行役員及び対象上席理事を合わせて「対象取締役等」と総称します。
）に対し、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】 (1）処分の概要銘柄種類株式の内容ユニ・チャーム株式会社　株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
処分数処分価額処分価格の総額資本組入額資本組入額の総額248,400株1,201.5円298,452,600円－円－円 (2）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数発行（売出）数当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）3名137,500株当社の取締役を兼務しない執行役員17名106,100株当社の上席理事3名4,800株 (3）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません (4）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本割当契約には、重大な不正会計や巨額損失が発生した場合等において、対象取締役等毎の責任に応じ、累積した譲渡制限付株式の全数を無償返還するクローバック条項が含まれます。
　なお、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第66期事業年度の譲渡制限付株式報酬の処分金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
＜対象取締役＞①　譲渡制限期間　　2025年4月16日（以下「本処分期日」といいます。
）～2028年4月14日②　譲渡制限の解除条件　対象取締役が本処分期日からその後最初に到来する定時株主総会終結時点の直前時までの期間（以下「役務提供期間」という。
）中、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③　譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い（ⅰ）譲渡制限の解除時期　原則として、対象取締役が、当社の取締役の地位から、役務提供期間の満了又は定年その他正当な事由により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数　(ⅰ)で定める解除対象となる株式数については、当該退任の直後の時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の役務提供期間にかかる在職期間を12で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
④　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤　組織再編等における取扱い　原則として、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式に、対象取締役の役務提供期間にかかる在職期間を12で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
＜対象執行役員＞①　譲渡制限期間　　2025年4月16日～2028年4月14日②　譲渡制限の解除条件　対象執行役員が、本処分期日が属する事業年度に係る委任契約期間（以下、「本委任契約期間」といいます。
）中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③　譲渡制限期間中に、対象執行役員が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い（ⅰ）譲渡制限の解除時期　原則として、対象執行役員が、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも、任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合には、対象執行役員の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
死亡による退任又は退職の場合は、対象執行役員の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数　(ⅰ)で定める解除対象となる株式数については、当該退任又は退職の直後の時点において保有する本割当株式の数に、対象執行役員の本委任契約期間にかかる在職期間を12で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
④　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤　組織再編等における取扱い　原則として、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象執行役員の本委任契約期間にかかる在職期間を12で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）ついて、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
＜対象上席理事＞①　譲渡制限期間　　2025年4月16日～2028年4月14日②　譲渡制限の解除条件　対象上席理事が、本処分期日が属する事業年度に係る委任契約期間（以下、「本委任契約期間」といいます。
）中、継続して、当社の上席理事の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
③　譲渡制限期間中に、対象上席理事が任期満了又は定年その他正当な事由により退職した場合の取扱い（ⅰ）譲渡制限の解除時期　原則として、対象上席理事が、当社の上席理事の地位から、任期満了又は定年その他正当な事由により退職した場合には、対象上席理事の退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
（ⅱ）譲渡制限の解除対象となる株式数　(ⅰ)で定める解除対象となる株式数については、当該退職の直後の時点（ただし、死亡による退職の場合を除く。
）において保有する本割当株式の数に、対象上席理事の本委任契約期間にかかる在職期間を12で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
④　当社による無償取得　当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤　組織再編等における取扱い　原則として、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象上席理事の本委任契約期間にかかる在職期間を12で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）ついて、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
(5）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
(6）本割当株式の処分期日2025年4月16日 (7）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以　上