臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ＴＨＫ株式会社
EDINETコード、DEIE01678
証券コード、DEI6481
提出者名（日本語表記）、DEIＴＨＫ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2021年11月11日開催の取締役会及び2022年3月19日開催の第52期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」（以下、「本制度」といいます。
）に基づき、2025年3月15日開催の当社取締役会において当社普通株式の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行 ２【報告内容】（1）銘柄ＴＨＫ株式会社普通株式 （2）発行数73,979株 （3）発行価格及び資本組入額発行価格　3,785円資本組入額　該当事項はありません。
※発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
（4）発行価額の総額及び資本組入額の総額発行価額の総額　280,010,515円資本組入額の総額　該当事項はありません。
※本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
（5）株式の内容当社普通株式当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（6）当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
）6名及び当社の執行役員15名（以下、総称して「割当対象者」といいます。
） （7）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
（8）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容割当対象者と当社は、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定です。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から割当対象者に対して支給される金銭報酬債権合計金280,010,515円を出資の目的として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間当社の取締役：2025年4月14日（以下「本処分期日」といいます。
）から当社の取締役の地位を退任（退任と同時に再任される場合は除く。
）するまでの間当社の取締役を兼務しない執行役員：本処分期日から当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任（退任と同時に再任される場合は除く。
）するまでの間上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。
）において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた業績連動型譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」といいます。
）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。
）。
② 業績連動型譲渡制限付株式の無償取得当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
また、当社は、下記③で定める場合には、下記③に基づく譲渡制限の解除に先立って、譲渡制限期間が満了した時点をもって、割当対象者が保有する本割当株式のうち、下記③に基づき譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除当社の取締役：割当対象者である取締役が譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの期間（以下「本役務提供期間」という。
）中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除するものといたします。
当社の取締役を兼務しない執行役員：割当対象者である取締役を兼務しない執行役員が本役務提供期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め割当対象者は、野村證券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が1を超える場合は、1とする。
）を乗じた結果得られる数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得するものといたします。
（9）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の株式とは区別して、割当対象者が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当対象者から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各割当対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、割当対象者は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
（10）本割当株式の払込期日2025年4月14日 （11）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号 以　上