臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社フェローテックホールディングス
EDINETコード、DEIE02024
証券コード、DEI6890
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社フェローテックホールディングス
提出理由 １【提出理由】　当社は2025年３月14日開催の取締役会において、2025年７月１日（予定）を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ（以下「ＦＴＭＴ」といいます。
）を吸収合併（以下「本合併」といいます。
）することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．特定子会社の異動に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）　(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容　　①　名称　　　　：株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ　　②　住所　　　　：東京都中央区日本橋二丁目３番４号　　③　代表者の氏名：代表取締役社長　賀　賢漢　　④　資本金　　　：485百万円（2024年12月31日現在）　　⑤　事業の内容　：半導体等装置関連事業製品、電子デバイス事業製品、車載関連事業製品の製造及び販売 　(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権　　に対する割合　　①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　　　異動前：　28,420個　　　　異動後：　　 － 　　②　総株主等の議決権に対する割合　　　　異動前：　100.0％　　　　異動後：　　 － 　(3）当該異動の理由及びその年月日　　①　異動の理由：当社が、当社の特定子会社であるＦＴＭＴを吸収合併することにより、ＦＴＭＴが消滅すること　　　　　　　　　　によるものです。
　　②　異動の年月日：2025年７月１日（予定）
吸収合併の決定 ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）　(1）当該吸収合併の相手会社についての事項　①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容　商号　　　　：株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ　本店の所在地：東京都中央区日本橋二丁目３番４号　代表者の氏名：代表取締役社長　賀　賢漢　資本金の額　：　485百万円（2024年12月31日現在）　純資産の額　：　13,185百万円（2024年12月31日現在）　総資産の額　：　30,330百万円（2024年12月31日現在）　事業の内容　：　半導体等装置関連事業製品、電子デバイス事業製品、車載関連事業製品の製造及び販売 　②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年12月期2023年12月期2024年12月期売上高（百万円）29,41427,73328,185営業利益（百万円）3,7502,8232,795経常利益（百万円）3,4452,9603,185当期純利益（百万円）3,0442,0032,279 　③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社フェローテックホールディングス100 　④　当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社はＦＴＭＴの発行済株式のすべてを保有しております。
人的関係当社の代表取締役社長がＦＴＭＴの代表取締役社長を、その他取締役及び従業員がＦＴＭＴの役員を兼務しております。
取引関係当社からＦＴＭＴに対する金銭貸付、また、ＦＴＭＴより当社への財務及び会計業務の委託、購買業務の委託等を行っております。
(2）当該吸収合併の目的　当社グループは、2017年４月１日に会社分割により持株会社への移行後、当社を純粋持株会社とする分社体制のもと、グループ戦略機能の強化、コーポレート・ガバナンスの強化、グループシナジーの発揮を図るべく事業を進めてまいりました。
その後、中国を中心とした半導体関連のお客様の旺盛な需要に対応した積極的な設備投資により業容拡大が順調に進むとともに、重要戦略である事業間シナジーも多方面で実践、具現化するなどの業容拡大も進展してまいりました。
　一方、直近では日本の生産拠点再強化を図るなど経営環境の変化に対応してまいりましたが、当社グループを取り巻く変化の激しい事業環境に対応するためには、特に日本事業に関しては、構造改革を通じて機能の重複や人材不足といった課題を解決し、より機動的に事業運営していくことがより適しているのではないかとの考えのもと、ＦＴＭＴを当社に吸収合併することにより、人材など経営資源の最適配分を行い、収益構造の変革を図っていくとともに、意思決定の迅速化や機動的な事業の運営、更にはＭ＆Ａによる事業拡大などを推し進め、中長期的なグループ企業価値の向上を目指していくことといたしました。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容①　吸収合併の方法　当社を存続会社、ＦＴＭＴを消滅会社とする吸収合併方式によるものとし、ＦＴＭＴは解散いたします。
また、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、ＦＴＭＴにおいては同第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ずに行うものであります。
②　吸収合併に係る割当ての内容　該当事項はありません。
③　その他の合併契約の内容　当社及びＦＴＭＴが2025年３月14日に締結した合併契約書の内容は(6)「吸収合併契約書」をご参照ください。
(4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠　該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容①　商号　　　　：　株式会社フェローテックホールディングス②　本店の所在地：　東京都中央区日本橋二丁目３番４号③　代表者の氏名：　代表取締役社長　賀　賢漢④　資本金の額　：　存続会社の資本金に消滅会社の効力発生日の前日における資本金の額を加算した額⑤　純資産の額　：　現時点では確定しておりません。
⑥　総資産の額　：　現時点では確定しておりません。
⑦　事業の内容　：　グループ会社の経営管理、研究開発業務 (6）吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書 株式会社フェローテックホールディングス（以下、「甲」という。
）及び株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ（以下、「乙」という。
）は、次のとおり合併に関する契約（以下、「本契約」という。
）を締結する。
（合併の方法）第１条　甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併(以下、「本合併」という。
)し、甲は乙の資産、負債及び権利義務のすべてを承継して存続し、乙は解散する。
（当事者の商号及び住所）第２条　本合併を行う甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
甲（存続会社）：株式会社フェローテックホールディングス東京都中央区日本橋二丁目３番４号乙（消滅会社）：株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ東京都中央区日本橋二丁目３番４号 （合併対価）第３条　甲は、乙の全株式を所有しており、本合併に際し、株式その他の金銭等の交付を行なわない。
（増加すべき資本金及び準備金）第４条　本合併により増加する甲の資本金及び準備金の額等は、次のとおりとする。
⑴　資本金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　０円⑵　資本準備金　　　　　　　　　　　　　　　　　　０円⑶　その他資本剰余金　　会社計算規則に従い甲が定めた額 （効力発生日）第５条　本合併の効力が発生する日（以下「効力発生日」という。
）は、２０２５年７月１日とする。
ただし、本合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲及び乙が協議の上、これを変更することができる。
（合併承認総会）第６条　甲及び乙は、それぞれ効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する株主総会又は取締役会の決議を行うものとする。
ただし、本合併が簡易合併又は略式合併に該当する場合はその定めに従う。
（財産の引継）第７条　乙は、２０２４年１２月３１日現在における貸借対照表、その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日までの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において甲に引き継ぐ。
（会社財産の管理等）第８条　甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、その業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼすような行為をなす場合には、あらかじめ甲及び乙が協議して合意の上、これを実行する。
（従業員の処遇）第９条　甲は、本合併の効力発生日における乙の従業員を引き継ぐものとし、その処遇については別途甲及び乙が協議の上、これを決定する。
（合併条件の変更、合併契約の解除）第10条　本契約締結の日から効力発生日の前日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、甲及び乙は、協議の上、本契約に定める条件を変更し、又は互いに損害賠償等を請求することなく本契約を解除することができる。
（合併契約の効力）第11条　本契約は、効力発生日の前日までに甲若しくは乙の取締役会の承認又は法令上、必要とされる関係官庁の承認を得られなかったときは、その効力を失う。
（本契約に定めのない事項）第12条　本契約に定めのない事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が互いに誠実に協議の上、決定する。
　本契約締結の証として、本書１通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、甲がこれを保有する。
　　２０２５年３月１４日 甲：東京都中央区日本橋二丁目３番４号株式会社フェローテックホールディングス代表取締役社長　賀　賢漢 乙：東京都中央区日本橋二丁目３番４号株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ　　　　　　　代表取締役社長　賀　賢漢 以上