臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ジェリービーンズグループ（旧会社名 株式会社アマガサ）
EDINETコード、DEIE03004
証券コード、DEI3070
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ジェリービーンズグループ
提出理由 　当社は、2025年３月13日開催の取締役会において、2025年４月24日開催予定の定時株主総会の承認を条件として、2025年５月８日（予定）を効力発生日として、当社が営む婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業（以下、「本件事業」という）を、会社分割（新設分割）によって新たに設立する株式会社ジェリービーンズに承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定 １．本新設分割の目的　当社グループは、2024年４月における代表取締役の交代による経営体制の刷新に伴い、更なる経営基盤の強化と企業価値向上の実現に向けた取り組みを推進してまいりました。
2024年８月22日開催の臨時株主総会で決議された第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行により債務超過は解消しており、さらなる財務基盤の安定化に努めております。
さらに、事業面においては2025年２月には食料品等の輸出入業務に強みを持つ株式会社Gold Starを子会社化するなど、弊社のメインターゲットである女性層の幅を大きく広げることを目的とし、アパレル、コスメ、食料品卸事業などこれまでの婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業から派生する事業を展開し、より幅広く、より多くの方々に提供することの出来る企業体へと転換を図ることが必要であると認識しております。
今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、グループ各社の経営執行に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
２．本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容及びその他の新設分割計画の内容　①本新設分割の方法　当社を分割会社とし、新設分割設立会社１社を承継会社とする分社型新設分割を予定しており、現行の当社の営む婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業を、本新設分割により設立する「株式会社ジェリービーンズ」に承継させます。
　②本新設分割に係る割当ての内容　本新設分割に際して新設会社「株式会社ジェリービーンズ」が普通株式90株を発行し、当社に全株式を割り当てます。
　③その他の新設分割計画の内容　当社が2025年３月13日開催の取締役会で承認した新設分割計画は、後記のとおりであります。
３．本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠　本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社に割り当てられることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
４．本新設分割の後の新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業内容、資本金の額、純資産の額及び、総資産の額 新設分割設立会社（2025年５月８日設立予定）（１）商号株式会社ジェリービーンズ（２）所在地東京都台東区上野一丁目16番５号（３）代表者の氏名代表取締役　宮﨑　明（４）事業内容婦人靴及び関連雑貨の卸売・小売業（５）資本金の額9,000千円（６）純資産の額94,881千円（７）総資産の額94,881千円 （注）新設分割設立会社における記載内容は、本報告書提出日時点における予定です 新設分割計画書 株式会社ジェリービーンズグループ（以下「甲」という。
）は、新たに設立する株式会社ジェリービーンズ（以下「乙」という。
）に対し、甲の営む［婦人靴の小売販売事業］（以下「本件対象事業」という。
）に関する権利義務を承継させるため、新設分割（以下「本件会社分割」という。
）を行うこととし、以下のとおり新設分割計画書（以下「本計画」という。
）を作成する。
第1条（乙の定款記載事項）乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項は、別紙1記載のとおりとする。
第2条（乙の設立時取締役等の氏名）乙の設立時取締役及び設立時監査役は、以下のとおりとする。
(1)設立時取締役　　宮﨑明　　立川光昭　　馬場崇暢　　林光 (2)設立時監査役　　絹井隆平 第3条（承継する権利義務）1.甲は、2025年1月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに成立日（第6条に定義する。
以下同様とする。
）の前日までの増減を加除した、別紙2に記載される本件対象事業に関する債権、資産、契約（但し、雇用契約を含まない。
）に基づく権利義務及び当該契約上の地位並びに別紙2に記載される者に対して負う債務を、成立日において乙に移転し、乙はこれを承継する。
2.甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
第4条（本件会社分割に際して交付する乙の株式の数）乙は、甲に対し、本件会社分割に際して、普通株式90株を発行し、その全部を前条に定める権利義務の対価として甲に交付する。
第5条（乙の資本金及び準備金の額）乙の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。
(1) 資　本　金： 9,000,000円(2) 資本準備金： 0円 第6条（新設分割設立会社の成立の日）乙の成立の日（以下「成立日」という。
）は、2025年5月8日とする。
ただし、甲は、手続の進行に応じて必要があるときは、成立日を変更することができる。
第7条（分割承認決議等）甲は、成立日の前日までに、株主総会における本計画の承認、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行うものとする。
第8条（競業避止義務）甲は、乙が承継する本件対象事業について、競業避止義務を負わないものとする。
第9条（本計画の変更等）甲は、本計画作成後成立日に至るまで、天変地変その他の事由により甲の財政状態又は経営状態に重大な変更が生じた場合その他本件会社分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画を変更し、又は本件会社分割を中止することができるものとする。
第10条（本計画の効力）本計画は、第7条に定める株主総会における承認が得られない場合には、その効力を失う。
第11条（本計画に定めのない事項）本計画に定める事項の他、本件会社分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い決定する。
定款第１章総則(商号)第１条 当会社は、株式会社ジェリービーンズと称し、英文で、ＪＥＬＬＹ ＢＥＡＮＳ Ｃｏ.，Ｌｔｄ．と表示する。
(目的)第２条 当会社は、次の事業を営むこと、並びに次の事業を営む会社及び外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。
１. 婦人靴及び紳士靴の卸業及び小売業２. 靴及び履物の製造及び販売３. 不動産の賃貸借４. 鞄、服飾雑貨及び生活雑貨等の仕入及び販売５. フットケア等のリラクゼーション施設の運営及び管理６. 健康食品等の製造、仕入及び販売７. 化粧品等の製造、仕入及び販売８. 美容器具製品の仕入及び販売９. 時計及び貴金属の仕入及び販売10. 美術品の仕入及び販売11. アパレル商品の企画、製造及び販売12. デジタルコンテンツの企画、製作及び販売13. 貿易業及び貿易に関するコンサルティング業14. 労働者派遣業及び有料職業紹介業15. 芸能人、モデル、音楽家、映画監督、脚本家、演出家及びスポーツ選手等の育成及びマネージメント16. 古物商17. ブロックチェーン及びＡＩ等の先進技術を利用したプラットフォーム、アプリケーション、各種トークン、電子認証等の企画、設計、開発、運営、管理、投融資、運用、提供及びコンサルティング18. 金融商品の取得、保有、運用及び投資並びに投資事業有限責任組合その他の事業を営む組合の組合財産の管理及び運用19. 各種コンサルティング及び業務支援20. 日常雑貨等の仕入及び販売21. 家電等の仕入及び販売22. 医療器具等の仕入及び販売23. 酒類等の仕入及び販売24. 食品等の仕入及び販売25. 前各号に附帯関連する一切の事業 (本店の所在地)第３条 当会社は、本店を東京都台東区に置く。
(機関の設置)第４条 当会社は、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を置く。
(公告方法)第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故その他やむをえない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
第２章 株 式 (発行可能株式総数)第６条 当会社の発行可能株式総数は、１００株とする。
(単元株式数)第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
(単元未満株式についての権利)第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次の権利以外の権利を行使することが出来ない。
１. 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利２. 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利３. 株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当てを受ける権利 (自己の株式の取得）第９条 取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる。
(株式取扱規程)第１０条 当会社の株式に関する取り扱いは取締役会の定める株式取扱規程による。
(株主名簿管理人)第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
第３章 株 主 総 会 (基準日)第１２条 当会社は、毎年１月末日の最終の株主名簿に記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
(招集の時期)第１３条 当会社の定時株主総会は、毎年４月にこれを招集する。
(招集権者及び議長)第１４条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。
取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
(決議要件)第１５条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第３０９条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
(電子提供措置等)第１６条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
(議決権の代理行使)第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。
この場合、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役及び取締役会(員数)第１８条 当会社に取締役１０名以内を置く。
(選任)第１９条 取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
(任期)第２０条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。
(代表取締役及び役付取締役)第２１条 取締役会は、取締役の中から代表取締役若干名を選定する。
② 取締役会の決議により、取締役会長及び取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
(取締役会)第２２条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。
取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
② 取締役会の招集の通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。
但し、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
③ 取締役会は、取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく開催することができる。
④ 取締役、監査役又は会計監査人が、取締役会及び監査役の全員に対して会に報告すべき事項（ただし、会社法第363条第２項の規定により報告すべき事項を除く。
）を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しない。
⑤ 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の決議に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
⑥ 取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規程による。
第５章 監査役及び監査役会 (員数)第２３条 当会社に監査役４名以内を置く。
(選任)第２４条 監査役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
② 当会社は、会社法第３２９条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
③ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(任期)第２５条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。
ただし、前条第２項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。
（常勤監査役）第２６条 監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤監査役を選定する。
（招集通知）第２７条 当会社の監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日より３日前までに発する。
ただし、緊急の必要がある時は、この期間を短縮することができる。
② 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）第２８条 当会社の監査役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、監査役会の定める監査役会規程による。
第６章 取締役、監査役の責任免除 (損害賠償責任の一部免除)第２９条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。
）及び監査役（監査役であった者を含む。
）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。
② 当会社は、取締役（業務執行取締役等を除く。
）及び監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第７章 計 算 (事業年度)第３０条 当会社の事業年度は、毎年２月１日から翌年１月３１日までとする。
(剰余金の配当)第３１条 当会社は、株主総会の決議により、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
② 前項のほか、取締役会の決議により、毎年７月３１日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間)第３２条 期末配当金及び中間配当金が支給開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
(附則)第１条（商号）の変更は、2025年５月８日を効力発生日とする。
なお、本附則は、第１条の変更の効力発生後削除されるものとする。