臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社エフ・コード
EDINETコード、DEIE37176
証券コード、DEI9211
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社エフ・コード
提出理由 　当社は、2025年２月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社および当社子会社の役職員等に対し、下記のとおり第10回新株予約権及び第11回新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 第10回新株予約権（有償ストック・オプション） １．銘柄　株式会社エフ・コード第10回新株予約権 ２．発行数　9,498個　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式949,800株とし、下記５により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．発行価格　本新株予約権１個あたりの発行価額は、300 円（１株当たり3 円）とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社opLabo（住所：東京都中央区銀座六丁目13番16号銀座ＷａｌｌビルＵＣ Ｆ５階、代表取締役上田 智宏・小山田 智）に依頼した。
　当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件を適切に算定結果に反映で きる算定手法として一般的であるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の算定を実施した。
当該算定は、本新株予約権の発行に係る2025年１月31日における当社終値1,257 円/株、株価変動率80.6％（年率）、配当利率0.0％（年率）、安全資産利子率 1.1％（年率）やその他本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額 1,157.8 円/株、満期までの期間 10 年、権利行使の条件）に基づいて行われている。
　本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事 象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、払込金額と算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
４．発行価額の総額　未定 ５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100 株とする。
　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。
６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受 けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗 じた金額とする。
行使価額は金1,157.8円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により 行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行 又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行又は自己株式の処分又 は合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付による新株の発行若しくは自己株式の交付の場 合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新発行株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×１株当たり時価既発行株式数＋新発行株式数 　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から 当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の 処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必 要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
７．新株予約権の行使期間　本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という）は、2026年４月１日から2035年３月31日（但し、2035年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
８．新株予約権の行使の条件①　新株予約権者は、2025年12月期から2033年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、以下の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
また、会計基準の変更等により参照すべき税引前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
加えて、当社連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって判定するものとする。
　a.いずれかの期の税引前当期純利益が35億円以上となった場合には50％　b.いずれかの期の税引前当期純利益が50億円以上となった場合には100％②　上記①にかかわらず、新株予約権者は2028年３月31日までの期間において、当社又は当社の関係会社（当社の子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。
）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。
但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると 取締役会が判断した場合は、この限りではない。
③　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも310円を下回った場合、当社の取締役会による決議に基 づき、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を当社の取締役会決議で決定された行使期 間内に行使しなければならないものとする。
ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。
　　(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合　　(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる場合　④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
　⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
９．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額に関する事項①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則 第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10．新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11．当該取得勧誘の相手方（以下「勧誘の相手方」という。
）の人数及びその内訳　当社取締役　３名　5,029 個　当社従業員　８名　2,750 個 当社子会社の取締役等　４名　1,719 個 12．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係　該当はありません。
13．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
14．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しく は分割計画、又は当社が子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画につ いて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得する ことができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記８に定める規定により本新株予約権の行使 ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
15．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　再編対象会社の普通株式とする。
　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記５に準じて決定する。
　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記６で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記15．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
　（５）新株予約権を行使することができる期間　上記７に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記７に定める行使期間の末日までとする。
　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　上記９に準じて決定する。
　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する ものとする。
　（８）その他新株予約権の行使の条件　　上記８に準じて決定する。
　（９）新株予約権の取得事由及び条件　　上記14に準じて決定する。
　（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
16．新株予約権の行使により発生する端数の処理　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
17．新株予約権証券の不発行　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
18．新株予約権の割当日　2025年３月31日 19．新株予約権の払込期日　2025年３月31日 第11回新株予約権（有償ストック・オプション） １．銘柄　株式会社エフ・コード第11回新株予約権 ２．発行数　800個　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式80,000株とし、下記５により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．発行価格　本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円（１株当たり１円）とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社opLabo（住所：東京都中央区銀座六丁目13番16号銀座ＷａｌｌビルＵＣ Ｆ５階、代表取締役上田 智宏・小山田 智）に依頼した。
　当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件を適切に算定結果に反映できる算定手法として一般的であるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の算定を実施した。
当該算定は、本新株予約権の発行に係る2025年１月31日における当社終値1,257円/株、株価変動率80.6％（年率）、配当利率0.0％（年率）、安全資産利子率1.1％（年率）やその他本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額821.5円/株、満期までの期間10年、権利行使の条件）に基づいて行われている。
　本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、払込金額と算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
４．発行価額の総額　未定 ５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100 株とする。
　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨 てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができる。
６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金821.5円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行又は自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付による新株の発行若しくは自己株式の交付の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数＋新発行株式数×１株当たり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×１株当たり時価既発行株式数＋新発行株式数 　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の 処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必 要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
７．新株予約権の行使期間　本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という）は、2025年４月１日から2035年３月31日（但し、2035年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
８．新株予約権の行使の条件①　新株予約権者は、2024年12月期から2032年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の売上高が30億円以上かつ税引前当期純利益10億円以上の条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
また、会計基準の変更等により参照すべき税引前当期純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
加えて、当社連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前税引前当期純利益をもって判定するものとする。
②　新株予約権者は、上記①で新たに行使可能となった本新株本新株予約権のうち、条件を達成した事業年度の期末時点から起算し、３ヶ月経過するまでの期間はその全て、３ヶ月経過後１年３ヶ月経過するまでの期間はその75%相当分、１年３ヶ月以降２年３ヶ月経過するまでの間はその50%相当分につき、新たに行使可能となった新株予約権を行使できない。
但し、上記にかかわらず、2033年４月１日以降は、上記①において行使可能となった全ての新株予約権を行 使することができる。
③　上記①②に加え、新株予約権者は、2024年12月期から2033年12月期の各事業年度にかかる連結損益計算書において、いずれかの期の連結子会社から発生する営業利益合計金額が9億円を上回っている場合に、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
④　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が、一度でも685円を下回った場合、当社の取締役会による決議に基づき、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を当社の取締役会決議で決定された行使期間内に行使しなければならないものとする。
ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。
　　(a)　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b)　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c)　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされ ていた事情に大きな変更が生じた場合　　(d)　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる場合　⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
９．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額に関する事項①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10．新株予約権の譲渡に関する事項　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11．当該取得勧誘の相手方（以下「勧誘の相手方」という。
）の人数及びその内訳　当社従業員　１名　800個 12．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係　該当はありません。
13．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
14．新株予約権の取得に関する事項　（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画につ いて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
　（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記８に定める規定により本新株予約権の行使 ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
15．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式 移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲 げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、 新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
　（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
　（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　再編対象会社の普通株式とする。
　（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記５に準じて決定する。
　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を 勘案のうえ、上記６で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記15．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
　（５）新株予約権を行使することができる期間　上記７に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記７に定める行使期間の末日までとする。
　（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　上記９に準じて決定する。
　（７）譲渡による新株予約権の取得の制限　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
　（８）その他新株予約権の行使の条件　　上記８に準じて決定する。
　（９）新株予約権の取得事由及び条件　　上記14に準じて決定する。
　（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
16．新株予約権の行使により発生する端数の処理　新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
17．新株予約権証券の不発行　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
18．新株予約権の割当日　2025年３月31日 19．新株予約権の払込期日　2025年３月31日