臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙日置電機株式会社
EDINETコード、DEIE01999
証券コード、DEI6866
提出者名（日本語表記）、DEI日置電機株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、本日開催の取締役会において、事後交付型業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。
）に基づき、取締役４名（以下「対象取締役」という。
）に対し、本制度に基づくパフォーマンス・シェア・ユニットを付与すること（対象取締役を、当社のパフォーマンス・シェア・ユニット付与規程の適用対象者とすること）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1)　銘柄　　　日置電機株式会社　普通株式 (2)　株式の内容①　発行数　　　　　　　　　19,395株注：発行数は、当社のパフォーマンス・シェア・ユニット付与規程に基づき業績達成度合いが最も高い場合（最も発行数が多くなる場合）を想定した数としています。
②　発行価格及び資本組入額ａ．発行価格　　　　　　　7,350円注：発行価格は、2025年３月10日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としています。
ｂ．資本組入額　　　　　　未定注：対象取締役に対するパフォーマンス・シェア・ユニット付与規程に基づく株式の交付は、自己株式処分によって行われる可能性もあるため、未定としています。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額ａ．発行価額の総額　　　　142,553,250円ｂ．資本組入額の総額　　　未定④　株式の内容　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(3)　株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳　当社の取締役　　　　　　　４名　19,395株 (4)　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　該当事項はありません。
(5)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容①　本制度における報酬等の算定方法　当社は、本制度において、ａ．対象取締役の役位毎に設定した基準交付ユニット数に当社取締役会で決定した業績の数値目標等の達成度に応じた評価指数を乗じて得られる評価後交付株式数に、ｂ．役務提供期間比率を乗じて、各対象取締役に割り当てる株式の数を決定いたします。
　当社は、対象取締役に対し、当該対象取締役が割当てを受ける株式数に、割当てを受ける当社普通株式の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象取締役による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに、各対象取締役に当社普通株式を割り当てます。
なお、割当てを受ける当社普通株式の払込金額は、当該割当ての決定に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額といたします。
　以上の各対象取締役に割り当てる株式の数は、以下の算定式に従って算定いたします。
〔算定式〕割り当てる株式の数＝評価後交付株式数(A)×役務提供期間比率(B) (A)「評価後交付株式数」は、対象取締役の役位に応じて当社取締役会において決定した基準交付ユニット数（各評価指標の全体に占める割合を設定したうえで評価指標ごとに按分）に、評価期間の各事業年度または評価期間終了時における当社の取締役会で定める各評価指標の達成割合に応じて、当社取締役会において決定した評価指数を乗じたうえ、評価指標ごとに得られた数を合算して決定する。
(B)「役務提供期間比率」は、在任月数を評価期間の月数で除した比率とする。
　なお、対象取締役が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、新たに当社の取締役または執行役員に就任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、または、当該交付に代えて、当該株式等に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものといたします。
②　本制度における報酬等の上限　当社が本制度に基づき各評価期間に関して対象取締役に交付する株式数は年24千株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。
）または株式併合が行われた場合その他発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。
）、支給する金銭報酬債権の額は年額200,000千円以内といたします。
③　本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由　対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利を喪失することといたします。
④　株式の併合・分割等による調整　本制度に基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当てを含む。
以下同じ。
）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整いたします。
⑤　譲渡制限付株式割当契約の締結　本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役（当該株式の交付の決議の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある者に限る。
）との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。
）を締結するものといたします。
ａ．対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。
）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。
）。
ｂ．対象取締役による法令、社内規則または当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。
ｃ．当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、必要に応じて、当社の取締役会において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、または、当該交付に代えて、当該株式等に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給する。
(6)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法　本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役からの申出があったとしても、専用口座で管理される対象取締役の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間においても契約を締結します。
また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）　未定 (8)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上