臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社プレサンスコーポレーション
EDINETコード、DEIE04047
証券コード、DEI3254
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社プレサンスコーポレーション
提出理由 １【提出理由】当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主である株式会社オープンハウスグループ（以下「オープンハウスグループ」といいます。
）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2025年３月６日開催の臨時取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 ２【報告内容】１．本株式売渡請求の通知に関する事項　（１）当該通知がされた年月日2025年３月６日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名商号株式会社オープンハウスグループ本店の所在地東京都千代田区丸の内二丁目７番２号代表者の氏名代表取締役社長　荒井　正昭 （３）当該通知の内容当社は、オープンハウスグループより、2025年３月６日付で、会社法179条第１項に基づき、当社の株主の全員（但し、オープンハウスグループ及び当社を除きます。
以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。
）の全てをオープンハウスグループに売り渡すことを請求する旨の通知を受領いたしました。
当該内容の通知は、以下のとおりです。
①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）該当事項はありません。
②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び第３号）オープンハウスグループは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき2,390円の金銭を割当交付いたします。
③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）該当事項はありません。
④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2025年４月１日 ⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）オープンハウスグループは、本売渡対価の全てを、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。
）による資金によって支払うことを予定しているところ、当社は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、三井住友銀行からの本銀行融資に関する2025年１月10日付融資証明書を確認することによって、オープンハウスグループの資金確保の方法を確認しております。
また、オープンハウスグループによれば、同日以降、本売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥　その他本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（オープンハウスグループが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所にて及び当該方法により）、本売渡株主に対する本株式売渡対価の支払を実施するものとします。
　２．本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項　（１）当該通知がされた年月日2025年３月６日 　（２）当該決定がされた年月日2025年３月６日 　（３）当該決定の内容オープンハウスグループからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
　（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程オープンハウスグループが2025年１月14日から2025年２月26日までを公開買付期間として実施した当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関し、当社が2025年１月14日付で提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本株式売渡請求は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、当社をオープンハウスグループの完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2025年１月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認」に記載の方法により決議されております。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、オープンハウスグループより2024年10月24日に、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを受け、その後2024年11月５日に、オープンハウスグループより本取引に関する初期的な意向表明書を受領いたしました。
これらを受けて、当社は、当社の少数株主の皆様への影響に配慮し、本公開買付けを含む本取引に関し、当社の意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、酒谷佳弘氏（監査等委員である独立社外取締役、公認会計士）、西岡慶子氏（監査等委員である独立社外取締役）、及び我孫子俊裕氏（監査等委員である独立社外取締役）の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を2024年11月７日に設置いたしました。
また、当社は、同日付で当社及びオープンハウスグループから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）を、当社及びオープンハウスグループから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）をそれぞれ選任いたしました。
なお、当社の取締役のうち、若旅孝太郎氏については、オープンハウスグループの専務取締役ＣＦＯを兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会の設置を含め、2024年11月７日以降、当社の立場においてオープンハウスグループとの協議及び交渉に参加しておりません。
（ⅱ）検討・交渉の経緯当社は、みずほ証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、オープンハウスグループとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
当社は、オープンハウスグループより2024年10月24日に、本取引の検討・協議を開始したい旨の申入れを受け、その後同年11月５日に、本公開買付け及びその後のオープンハウスグループが当社株式の全て（但し、オープンハウスグループが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、当社の株主をオープンハウスグループのみとし当社をオープンハウスグループの完全子会社とするための一連の手続により当社株式の全てを取得し、当社を完全子会社化することに関する意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。
）を受領いたしました。
当社及び本特別委員会は、本意向表明書の受領後、本取引の是非及び本取引に係る取引条件の妥当性の検討を進め、オープンハウスグループから、同年12月９日に、当社株式の市場株価の推移や、当社が開示した事業計画、オープンハウスグループが当社に対して実施しているデュー・ディリジェンスの状況等を踏まえ、オープンハウスグループから独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券による株式価値に関する試算を総合的に勘案し、本公開買付価格を2,075円（提案日の前営業日である同年12月６日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,886円に対して10.02％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,866円に対して11.20％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,901円に対して9.15％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,906円に対して8.87％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の初回の価格提案書を受領いたしました。
これに対して、同年12月10日、当社は、当社の第三者算定機関による当社株式価値の提案日時点の試算結果のうち、当社が重視するＤＣＦ法（永久成長法）の価格レンジに達していないことや、類似事例におけるプレミアム水準に達していないこと等を踏まえると、当社の少数株主利益保護の観点から応募推奨をすることができる水準を大きく下回っているとの本特別委員会の見解及び当社のアドバイザーの助言を踏まえて、より高い公開買付価格の再提示を要請する書面を提出いたしました。
当該要請を踏まえ、当社及び本特別委員会は、同年12月12日に、オープンハウスグループから、本公開買付価格を2,200円（提案日の前営業日である同年12月11日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,903円に対して15.61％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,861円に対して18.22％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,903円に対して15.61％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,907円に対して15.36％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の２回目の価格提案書を受領いたしました。
これに対して、同年12月16日、当社はオープンハウスグループに対し、当社の第三者算定機関による当社株式価値の提案日時点の試算結果のうち、当社が重視するＤＣＦ法（永久成長法）の価格レンジの中央値に大きく達していないことや、類似事例におけるプレミアム水準に達していないこと、本取引において定量的・定性的両面でシナジーが見込まれる中、本取引によって実現するシナジーを十分に反映しているといい難いこと等を踏まえると、当社の少数株主利益保護の観点から応募推奨をすることができる水準を大きく下回っているとの本特別委員会の見解及び当社のアドバイザーの助言を踏まえて、より高い公開買付価格の再提示を要請する書面を提出いたしました。
当該要請を踏まえ、当社及び本特別委員会は、同年12月18日に、オープンハウスグループから、本公開買付価格を2,270円（提案日の前営業日である同年12月17日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,902円に対して19.35％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,856円に対して22.31％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,906円に対して19.10％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,908円に対して18.97％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の３回目の価格提案書を受領いたしました。
これに対して、同年12月19日、当社は、オープンハウスグループに対し、当社の第三者算定機関による当社株式価値の提案日時点の試算結果のうち、当社が重視するＤＣＦ法（永久成長法）の価格レンジの中央値に達していないことや、類似事例におけるプレミアム水準に達していないこと、本取引において定量的・定性的両面でシナジーが見込まれる中、本取引によって実現するシナジーを十分に反映しているといい難いこと等を踏まえると、当社の少数株主の利益に配慮する必要があることから、本特別委員会の意見及び当社のアドバイザーの助言を踏まえて、本公開買付価格を2,600円とすることを要請する書面を提出いたしました。
当該要請を踏まえ、当社及び本特別委員会は、同年12月23日、オープンハウスグループから、本公開買付価格を2,320円（提案日の前営業日である同年12月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,922円に対して20.71％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,871円に対して24.00％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,908円に対して21.59％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,908円に対して21.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の４回目の価格提案書を受領いたしました。
これに対して、同年12月24日、当社はオープンハウスグループに対し、当社の第三者算定機関による当社株式価値の提案日時点の試算結果のうち、当社が重視するＤＣＦ法（永久成長法）の価格レンジの中央値に達していないことや、類似事例におけるプレミアム水準に達していないこと、本取引において定量的・定性的両面でシナジーが見込まれる中、本取引によって実現するシナジーを十分に反映しているといい難いこと等を踏まえると、当社の少数株主の利益に配慮する必要があることから、本特別委員会の意見及び当社のアドバイザーの助言を踏まえて、本公開買付価格を2,550円とすることを要請する書面を提出いたしました。
当該要請を踏まえ、当社及び本特別委員会は、2025年１月６日に、オープンハウスグループから、本公開買付価格を2,350円（提案日の前営業日である2024年12月30日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,999円に対して17.56％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,917円に対して22.59％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,912円に対して22.91％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,910円に対して23.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の５回目の価格提案書を受領いたしました。
これに対して、同年１月７日、当社は、オープンハウスグループに対し、当社の第三者算定機関による当社株式価値の提案日時点の試算結果のうち、当社が重視するＤＣＦ法（永久成長法）の価格レンジの中央値に達していないことや、類似事例におけるプレミアム水準に達していないこと、本取引において定量的・定性的両面でシナジーが見込まれる中、本取引によって実現するシナジーを十分に反映しているといい難いこと等を踏まえると、未だ当社の少数株主に対し本公開買付けへの応募を推奨できる水準の価格に達していないことから、本特別委員会の意見及び当社のアドバイザーの助言を踏まえて、本公開買付価格を2,520円とすることを要請する書面を提出いたしました。
当該要請を踏まえ、当社及び本特別委員会は、同年１月８日に、オープンハウスグループから、本公開買付価格を2,370円（提案日の前営業日である2025年１月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,964円に対して20.67％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,937円に対して22.35％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,908円に対して24.21％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,909円に対して24.15％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の６回目の価格提案書を受領いたしました。
これに対して、同年１月８日、当社は、オープンハウスグループに対し、類似事例におけるプレミアム水準に達していないこと、本取引において定量的・定性的両面でシナジーが見込まれる中、本取引によって実現するシナジーを未だ十分に反映しているといい難いこと等を踏まえると、可能な限り当社の少数株主の利益に配慮する必要があることから、本特別委員会の意見及び当社のアドバイザーの助言を踏まえて、本公開買付価格を2,435円とすることを要請する書面を提出いたしました。
当該要請を踏まえ、当社及び本特別委員会は、同年１月９日に、オープンハウスグループから、本公開買付価格を2,380円（提案日の前営業日である2025年１月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,969円に対して20.87％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,938円に対して22.81％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,908円に対して24.74％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,909円に対して24.67％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の７回目の価格提案書を受領いたしました。
これに対して、同年１月９日、当社は、オープンハウスグループに対し、可能な限り当社の少数株主の利益に配慮する必要があることから、本特別委員会の意見及び当社のアドバイザーの助言を踏まえて、本公開買付価格の上乗せを改めて要請する書面を提出いたしました。
当該要請を踏まえ、同年１月９日、オープンハウスグループ及び本特別委員会は協議を行い、当該協議後、当社及び本特別委員会は、同年１月９日に、オープンハウスグループから、本公開買付価格を2,390円（提案日の前営業日である2025年１月８日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,969円に対して21.38％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,938円に対して23.32％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,908円に対して25.26％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,909円に対して25.20％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の８回目の価格提案書を受領いたしました。
当社及び本特別委員会はオープンハウスグループからの最終提案を踏まえ、慎重に協議の結果、最終的な意思決定は同年１月10日に開催される当社の取締役会での決議によることを前提として、同月９日、オープンハウスグループの最終提案を応諾し、本公開買付価格を2,390円とする旨のオープンハウスグループの提案を応諾する旨の書面を提出したことで、オープンハウスグループとの間で本公開買付価格について合意に至りました。
（ⅲ）当社の意思決定の内容以上の経緯の下で、当社は、2025年１月10日開催の当社取締役会において、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言及び2025年１月９日に提出された株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。
）の内容、並びにアンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本特別委員会から2025年１月９日に提出された答申書（以下「本答申書」といいます。
）の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本公開買付けは公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、オープンハウスグループ及び当社がそれぞれの経営資源を集約し、互いに強みとする事業ノウハウ等を活用することにより、本意見表明報告書の「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の（ⅰ）オープンハウスグループ及び当社の営業チームによる積極的なクロスセル、（ⅱ）集客マーケティング機能の強化、（ⅲ）マンション建築機能の相互活用、（ⅳ）人材の採用及び育成、（ⅴ）情報システム及びＳＤＧｓ関連投資の推進、（ⅵ）資金調達の安定化及び（ⅶ）親子上場解消による利益相反の回避とオープンハウスグループ及び関係会社60社（本書提出日現在。
連結子会社59社及び持分法適用関連会社１社にて構成され、非連結子会社及び持分法非適用会社を除きます。
）からなる企業グループ全体の利益最大化といったシナジーの実現が期待され、本公開買付けを含む本取引を行うことでオープンハウスグループ及び当社が一体となり、スピード感をもって事業運営を実施しシナジーの早期実現を目指すことが当社の企業価値の向上に資するとの認識を有するに至りました。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられます。
しかしながら、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、自己資金及び金融機関からの借入れによって資金を確保することが可能であり、また、知名度や社会的信用の向上についても、オープンハウスグループ及び当社は業界内において既に一定の知名度を確立しており、当社株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えております。
また、当社は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格である１株当たり2,390円は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ａ）本公開買付価格は、当社において、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、当社がオープンハウスグループとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（ｂ）本公開買付価格は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書において、妥当であると認められると判断されていること。
（ｃ）本公開買付価格は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年１月９日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値1,962円に対して21.81％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,941円に対して23.13％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,908円に対して25.26％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値1,909円に対して25.20％のプレミアムが加算されたものであり、当社の上場来最高値である2,171円（2022年１月13日の取引時間中の最高値）を上回る価格であること。
（ｄ）本公開買付価格は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①　当社における独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、みずほ証券より受領した本株式価値算定書（みずほ証券）における算定結果のうち、市場株価基準法に基づくレンジの上限を上回っており、類似企業比較法及びＤＣＦ法の中央値を超える価格となっていること。
（ｅ）当該措置が講じられた上で、当社及びオープンハウスグループから独立した本特別委員会の実質的及び必要に応じた直接的な関与の下、オープンハウスグループとの間で真摯に交渉を重ね、当初のオープンハウスグループからの提案価格である2,075円から引上げられた価格であること。
（ｆ）本公開買付価格は、当社の2024年９月30日現在の非支配株主持分控除後の連結簿価純資産額（194,750百万円）を当社の同日現在の自己株式控除後の発行済株式数（69,399,889株）で割ることにより算出した１株当たり連結純資産額である2,806円を下回っているものの（14.83％のディスカウント）、連結簿価純資産額はあくまで理論的な清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の株式価値算定においては重視することは合理的でないと考えていること。
また、仮に当社が清算する場合、即時又は早期の売却が想定される販売用不動産及び仕掛販売用不動産（具体的には、当社の連結貸借対照表（2024年９月30日現在）上、販売用不動産として23,867百万円、仕掛販売用不動産として162,215百万円を計上しております。
）については一括処分や他社への売却を行うことになり、当該売却価格は大幅な減価が想定されること、当社の保有する流動性の低い資産を中心に資産の売却に困難が生じ得ること及び様々な費用（土地建物の売却に係る費用、従業員に対する割増退職金、不動産鑑定費用、建物の取壊費用、事業清算のための弁護士等の専門家費用等）が発生することから、連結簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、当社の株主に分配することができる金額は連結簿価純資産額から相当程度毀損されることが想定されるため（なお、当社においては、清算を前提としていないことから、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等の確認までは行っておりません。
）、１株当たり連結簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えていること。
以上より、当社は、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る条件は妥当なものであると判断し、2025年１月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することの決議を行いました。
なお、本意見表明報告書の「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（１）本公開買付けに関する意見の内容」に記載のとおり、当社の取締役である若旅孝太郎氏はオープンハウスグループの専務取締役ＣＦＯを兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、上記当社取締役会での本公開買付けに係る審議及び決議には参加しておらず、当社の立場においてオープンハウスグループとの協議・交渉にも参加しておりません。
当社取締役会の決議の詳細については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。
）全員の承認」をご参照ください。
その後、オープンハウスグループは、2025年１月10日から本公開買付けを行い、その結果、2025年２月27日付「支配株主である株式会社オープンハウスグループによる当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けの決済の開始日である2025年３月５日をもって、当社株式65,746,584株（所有割合（注）94.74％）を所有するに至り、オープンハウスグループは当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注）「所有割合」とは、当社が2024年12月23日付で提出した「第28期有価証券報告書」（以下「当社有価証券報告書」といいます。
）に記載された2024年９月30日現在の発行済株式総数（69,892,996株）から当社有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（493,107株）を控除した株式数（69,399,889株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
このような経緯を経て、当社は、オープンハウスグループより、本意見表明報告書の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日付の取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は生じていないこと、（ⅱ）本売渡対価は本公開買付価格と同一の価格に設定されているところ、当該価格は、上記のとおり、本意見表明報告書の「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下で行われたこと、また、本意見表明報告書の「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されている等、本売渡株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えられること、（ⅲ）オープンハウスグループは、当社の普通株式に対して2025年１月14日から2025年２月26日までを買付け等の期間として行った公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、三井住友銀行からの本銀行融資に関する2025年１月10日付融資証明書を提出しており、また、オープンハウスグループによれば、同日以降、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、オープンハウスグループによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（ⅳ）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、オープンハウスグループからの通知に係る本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以 上