臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社エフ・コード
EDINETコード、DEIE37176
証券コード、DEI9211
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社エフ・コード
提出理由 当社は、2025年２月４日開催の取締役会において、株式会社Ciel Zero（以下「シエルゼロ社」という）の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。
当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容)(1) 取得対象子会社の概要（１）名　　　　　称株式会社Ciel Zero（２）所　　在　　地大阪市北区梅田三丁目3番10号梅田ダイビル16階（３）代表者の役職・氏名代表取締役　上本　裕介（４）事　業　内　容ITエンジニアリングサービス、 AIシステム開発事業（５）資　　本　　金　60百万円（６）設 立 年 月 日2025年１月31日（７）大株主及び持株比率株式会社ウエ　100.0%（８）上場会社と当該会社との間の関係資本関係該当事項はございません。
人的関係該当事項はございません。
取引関係該当事項はございません。
（９）当該会社の最近１年間の経営成績及び財政状態決　　算　　期2022年10月期2023年10月期2024年10月期純　　資　　産‐円‐円100百万円総　　資　　産‐円‐円100百万円１株当たり純資産‐円‐円10,022.45円売　　上　　高‐円‐円2,921百万円営　業　利　益‐円‐円171百万円経　常　利　益‐円‐円164百万円当 期 純 利 益‐円‐円110百万円１株当たり当期純利益‐円‐円11,055.96円１株当たり配当金‐円‐円‐円 （注）シエルゼロ社は2025年１月31日に会社分割により設立された会社であり、本取引は株式会社ウエが取得したシエルゼロ社株式を当社が新たに取得するものであります。
そのため、当該会社の最近1年間の経営成績及び財政状態の内容として、当該事業のシエルゼロ社設立前の直近期間(2023年11月から2024年10月)における経営成績と2025年1月31日時点(設立時)の財政状態を記載しております。
なお、記載以前の経営成績については同社が2025年１月に新設分割によって設立された会社であることから記載しておりません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は急速な成長を続けるDX市場・デジタルマーケティング領域において、顧客体験を改善するテクノロジー・SaaSを軸に、近年ニーズが増加するマーケティング・クリエイティブの領域にも展開し、ウェブサイト構築から集客、リピート促進まで一気通貫でのご支援を行っております。
また、継続型収益中心のビジネスモデルにより高速かつ安定的な売上成長と高い利益率を実現するとともに、顧客価値の最大化を目指しております。
　シエルゼロ社はITエンジニアリング及びAIシステム開発事業を主軸にサービス提供しております。
より具体的には、一括請負型IT事業/AIシステム開発事業/エンジニア常駐型支援事業/ITスクール事業を営んでおり、業務系・組込系・汎用系等のソフトウェア開発からインフラの設計構築など幅広いご要望にお応えしたDX支援を行っております。
　今回の株式取得によりシエルゼロ社が保有するエンジニアリングの知見・経験や IT人材・開発リソースを活用し、当社グループによるクライアント企業への最適なDX推進を支援することを通じ、顧客価値の最大化を図ることが可能になるものと考えております。
これらを総合的に勘案した結果、当社グループのより一層の収益性の向上や競争力の強化に資するものと判断したため、株式取得を行うことといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額　 　　　　 　 　1,310百万円アドバイザリー費用等（概算額）　　 　 7百万円合計（概算額）　 　　　　 　 1,317百万円 ２．特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容)（1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容) （1）取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
（2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数異動前： 　 －個異動後： 　8,000個 ②　総株主等の議決権に対する割合異動前： 　 －％異動後： 80.0％ （3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由当社は2025年２月４日開催の取締役会において、株式会社Ciel Zeroの株式を取得し、子会社とすることを決議しました。
当該子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当することになります。
②　異動の年月日2025年２月14日