臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社アルバイトタイムス |
| EDINETコード、DEI | E05316 |
| 証券コード、DEI | 2341 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社アルバイトタイムス |
| 提出理由 | 当社は、2025年２月28日開催の取締役会において、株式会社ＷＨＯＭ（以下、ＷＨＯＭ）の全株式を取得し、子 会社化することを決議いたしました。 本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当すること、および本 株式取得により、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える 事象が発生したため、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３ 号、第８号の２、第12号および第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | １．子会社取得の決定について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容） (１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の 内容 ①商号 ： 株式会社ＷＨＯＭ ②本店の所在地： 東京都渋谷区神宮前４丁目30番３号 ③代表者の氏名： 代表取締役ＣＥＯ 早瀬 恭 ④資本金の額 ： ５百万円 ⑤純資産の額 ： 18百万円 ⑥総資産の額 ： 49百万円 ⑦事業の内容 ： 採用代行プラットフォーム運営 （２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益決算期2022年８月期2023年８月期2024年８月期売上高25百万円93百万円162百万円営業利益△０百万円３百万円10百万円経常利益０百万円４百万円12百万円当期純利益△０百万円３百万円９百万円 （３）取得対象子会社の当社との関係、資本関係、人的関係および取引関係 資本関係 ： 記載すべき資本関係はありません。 人的関係 ： 記載すべき人的関係はありません。 取引関係 ： 記載すべき取引関係はありません。 （４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的 当社は、静岡県で求人情報サービスを提供する企業として創立して以来、50年以上一貫して人材に関する求 人事業（メディアの運営や人材紹介業など）を展開し、企業の採用活動を支援しております。 昨今では、採用 管理システムを顧客に提供する『ワガシャ ｄｅ ＤＯＭＯ』を中心に、静岡県や愛知県の主力営業地域以外 へも販路拡大し、サービス展開をしております。 今回、当社が子会社化する株式会社ＷＨＯＭは、2020年に設立以来、フリーランスや副業人材を中心とした プロのリクルーターを活用したＲＰＯ（Recruitment Process Outsourcing）事業を展開し、企業に最適なリ クルーターのマッチングや、その後の採用プロジェクトマネジメントまでをフォローすることで、採用課題の ある企業の課題解決を担っています。 同社が保有する質の高いＲＰＯ事業を当社グループに取り込むことで、多様化する採用課題への対応が可能 となり、求人事業の拡充に資するものと判断し、本株式を取得することとしました。 （５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額 株式会社ＷＨＯＭの普通株式 500百万円 仲介手数料等（概算） 25百万円 合計（概算額） 525百万円 ２．特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金および事業の内容 ①名称 ： 株式会社ＷＨＯＭ ②住所 ： 東京都渋谷区神宮前４丁目30番３号 ③代表者の氏名： 代表取締役ＣＥＯ 早瀬 恭 ④資本金 ： ５百万円 ⑤事業の内容 ： 採用代行プラットフォーム運営 （２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および特定子会社の総株主等の議決 権に対する割合 ①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 異動前： ― 個 異動後： 200個 ②総株主等の議決権に対する割合 異動前： ― ％ 異動後： 100％ （３）当該異動の理由およびその年月日 ①異動の理由 ：当社がＷＨＯＭの株式を取得することにより連結子会社となり、また同社取得に係る出 資額が当社資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためでありま す。 ②異動の年月日 ：2025年３月14日（予定） ３．当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象（企業 内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号および第19号に基づく報告内容）（１）当該事象の発生年月日 2025年３月14日（予定） （２）当該事象の内容 上記「１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内 容）（５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額」に記載の通り、ＷＨＯＭの株式取得及び仲介手数 料等の計上を予定しております。 （３）当該事象の損益および連結損益に与える影響額 本件による2026年２月期以降の業績に与える影響額については、現在精査中であり、本件に関して新たに開 示の必要性が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。 以 上 |
| 子会社取得の決定 | １．子会社取得の決定について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容） (１）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の 内容 ①商号 ： 株式会社ＷＨＯＭ ②本店の所在地： 東京都渋谷区神宮前４丁目30番３号 ③代表者の氏名： 代表取締役ＣＥＯ 早瀬 恭 ④資本金の額 ： ５百万円 ⑤純資産の額 ： 18百万円 ⑥総資産の額 ： 49百万円 ⑦事業の内容 ： 採用代行プラットフォーム運営 （２）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益決算期2022年８月期2023年８月期2024年８月期売上高25百万円93百万円162百万円営業利益△０百万円３百万円10百万円経常利益０百万円４百万円12百万円当期純利益△０百万円３百万円９百万円 （３）取得対象子会社の当社との関係、資本関係、人的関係および取引関係 資本関係 ： 記載すべき資本関係はありません。 人的関係 ： 記載すべき人的関係はありません。 取引関係 ： 記載すべき取引関係はありません。 （４）取得対象子会社に関する子会社取得の目的 当社は、静岡県で求人情報サービスを提供する企業として創立して以来、50年以上一貫して人材に関する求 人事業（メディアの運営や人材紹介業など）を展開し、企業の採用活動を支援しております。 昨今では、採用 管理システムを顧客に提供する『ワガシャ ｄｅ ＤＯＭＯ』を中心に、静岡県や愛知県の主力営業地域以外 へも販路拡大し、サービス展開をしております。 今回、当社が子会社化する株式会社ＷＨＯＭは、2020年に設立以来、フリーランスや副業人材を中心とした プロのリクルーターを活用したＲＰＯ（Recruitment Process Outsourcing）事業を展開し、企業に最適なリ クルーターのマッチングや、その後の採用プロジェクトマネジメントまでをフォローすることで、採用課題の ある企業の課題解決を担っています。 同社が保有する質の高いＲＰＯ事業を当社グループに取り込むことで、多様化する採用課題への対応が可能 となり、求人事業の拡充に資するものと判断し、本株式を取得することとしました。 （５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額 株式会社ＷＨＯＭの普通株式 500百万円 仲介手数料等（概算） 25百万円 合計（概算額） 525百万円 ２．特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金および事業の内容 ①名称 ： 株式会社ＷＨＯＭ ②住所 ： 東京都渋谷区神宮前４丁目30番３号 ③代表者の氏名： 代表取締役ＣＥＯ 早瀬 恭 ④資本金 ： ５百万円 ⑤事業の内容 ： 採用代行プラットフォーム運営 （２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および特定子会社の総株主等の議決 権に対する割合 ①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数 異動前： ― 個 異動後： 200個 ②総株主等の議決権に対する割合 異動前： ― ％ 異動後： 100％ （３）当該異動の理由およびその年月日 ①異動の理由 ：当社がＷＨＯＭの株式を取得することにより連結子会社となり、また同社取得に係る出 資額が当社資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためでありま す。 ②異動の年月日 ：2025年３月14日（予定） ３．当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象（企業 内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号および第19号に基づく報告内容）（１）当該事象の発生年月日 2025年３月14日（予定） （２）当該事象の内容 上記「１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内 容）（５）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額」に記載の通り、ＷＨＯＭの株式取得及び仲介手数 料等の計上を予定しております。 （３）当該事象の損益および連結損益に与える影響額 本件による2026年２月期以降の業績に与える影響額については、現在精査中であり、本件に関して新たに開 示の必要性が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。 以 上 |