臨時報告書

タイトル	内容
提出書類、表紙	臨時報告書
会社名、表紙	ＤＭＧ森精機株式会社
EDINETコード、DEI	E01502
証券コード、DEI	6141
提出者名（日本語表記）、DEI	ＤＭＧ森精機株式会社
提出理由	１【提出理由】当社は、2025年２月28日開催の取締役会において、宮脇機械プラント株式会社（以下、「宮脇機械プラント」といいます。）の株式を取得し（以下、「本株式取得」といいます。）、その後、当社を株式交換完全親会社、宮脇機械プラントを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下、「本株式交換」といい、本株式取得及び本株式交換からなる一連の取引を、「本件取引」といいます。）を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定	２【報告内容】（１）本株式交換の相手会社についての事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号宮脇機械プラント株式会社本店の所在地兵庫県明石市北王子町２番26号代表者の氏名代表取締役　中村　宗一郎資本金の額5,500万円（2024年３月期）純資産の額2,673百万円（2024年３月期）総資産の額4,377百万円（2024年３月期）事業の内容工作機械・産業機械の販売、工作機械・産業機械と付属する装置一式の構想・設計・製造・販売、工作機械・産業機械の設置・補修・整備並びに取り付け工事、工作機械・産業機械・周辺機器の保守・管理の業務、各種中古機械の買取・販売及び輸出輸入に関する業務 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）事業年度2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高4,2555,6285,513営業利益120129179経常利益146167210当期純利益104105147 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2025年２月28現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）大阪中小企業投資育成株式会社47.4％宮脇　隆一郎11.5％岡本　淳5.5％一森　政宏5.4％ ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係宮脇機械プラントは、当社の普通株式22,553株を保有しています。人的関係該当事項はありません。取引関係当社は宮脇機械プラントに対して各種工作機械の販売を行っています。（２）本株式交換の目的当社は、お客様の価値創造を目的に、MX（マシニング・トランスフォーメーション）を推進しております。 MXは、まず工程集約を実施し、その上で自動化を進めることで、お客様のオペレーターの数や周辺装置の導入数を最適化し、経営資源を効率化でき、結果として電力消費量の低減などを通じて環境負荷の軽減につながります。また、これら一連の仕組みをデジタルで管理し、見える化し、フィードバック機能を通じてさらにマシニング・プロセスを改善することを目指しています。このプロセスをお客様に提案するためには、優秀なアプリケーションエンジニアが必要であり、また、プロセストラブル時のメンテナンス・リペア・オーバーホールエンジニアの強化が不可欠です。宮脇機械プラントは、これら優秀な人材を豊富に要しており、当社の完全グループ化により、MX戦略を通じて両社はより高い成長を実現できるものと確信しております。なお、宮脇機械プラントは、従来どおり当社以外の工作機械メーカーの商品も販売し、取引先のニーズに応えたシステム・サービスを提供していきます。（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容　　①　本株式交換の方法当社は、本株式取得により、宮脇機械プラントの発行済株式（普通株式55,433株、A種類株式50,000株）のうち、普通株式9,140株及びA種類株式50,000株を2025年３月４日に取得することで子会社化し、残りの普通株式46,293株を本株式交換により取得することで、宮脇機械プラントを完全子会社化する予定です。本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、宮脇機械プラントを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第796条第２項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けることなく、また、宮脇機械プラントは、2025年３月24日開催予定の臨時株主総会、普通株主による種類株主総会及びA種類株主による種類株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年３月28日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。　　②　本株式交換に係る割当ての内容当社（株式交換完全親会社）宮脇機械プラント（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率１８本株式交換により交付する株式数当社の普通株式370,344株（注１）　宮脇機械プラントの普通株式１株に対して、当社の普通株式８株を割当交付します。（注２）　本株式交換の効力発生日の直前時点において、株式交換完全親会社となる当社が本株式取得によりA種類株式の全てを保有し、当社の株式その他の財産を交付すべき宮脇機械プラントのA種類株式は存在しないこととなる予定です。そのため、本株式交換に際して、A種類株式に対しては、当社の普通株式その他の財産を交付しません。（注３）　当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式370,344株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式発行を行う予定です。　　③　その他の本株式交換契約の内容当社が宮脇機械プラントとの間で、2025年２月28日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。株式交換契約書　ＤＭＧ森精機株式会社（以下「甲」という。）及び宮脇機械プラント株式会社（以下「乙」という。）は、2025年２月28日付で、以下のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。第１条　（株式交換）　甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、甲の有する乙の株式を除く。）の全部を取得する。第２条　（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）　甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。　(１)　甲（株式交換完全親会社）商号：ＤＭＧ森精機株式会社住所：奈良県大和郡山市北郡山町106番地　(２)　乙（株式交換完全子会社）商号：宮脇機械プラント株式会社住所：兵庫県明石市北王子町２番26号第３条　（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）１.　　甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時点（以下「基準時」という。）の乙の普通株式の株主（但し、甲を除く。）に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式数の合計に８を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。２.　　第６条に基づき、本株式交換に際して、甲が基準時の乙のA種類株式の全てを保有するため、甲が本株式交換に際して、甲の株式その他の財産を交付すべき乙のA種類株式は存在せず、甲は、本株式交換に際して、乙のA種類株式に代えて甲の株式その他の財産を交付しない。３.　　甲は、本株式交換に際して、基準時の乙の普通株式の株主（但し、甲を除く。）に対し、その保有する乙の普通株式１株につき甲の普通株式８株の割合をもって割り当てる。４.　　本条第１項及び第３項の規定に従い甲が各株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。第４条　（甲の資本金及び準備金の額）　本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める。第５条　（効力発生日）　本株式交換が効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2025年３月28日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができる。第６条　（効力発生の条件）　本株式交換は、基準時において甲が乙の発行済みのA種類株式の全部を保有していることを条件として、その効力を生ずるものとする。第７条　（株式交換契約承認株主総会）１.　　甲は、会社法第796条第２項の規定により、本契約について会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。但し、会社法第796条第３項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求める。２.　　乙は、本効力発生日の前日までに、本契約を承認する株主総会の決議を求める。第８条　（会社財産の管理）　甲及び乙は、本契約締結の日から本効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行並びに財産の管理及び運用を行い、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす行為又は本株式交換の実行若しくは株式交換比率に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。第９条　（株式交換条件の変更及び本契約の解除）　本契約締結の日から本効力発生日に至るまでの間において、①天災地変その他の事由により、甲又は乙の株価、財務状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、②本効力発生日までに第６条に定める条件が成就しないことが確実になった場合、③本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じ又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。第10条　（本契約の効力）　本契約は、①甲において会社法第796条第３項の規定により本契約に関して株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議が得られなかったとき、②乙の株主総会において本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議が得られなかったとき、③法令等に定められた本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等が得られず、若しくは必要な手続が完了しなかったとき、④乙の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債に重大な悪影響を生じさせる事由又は財務予測の重大な変更が生じたとき、⑤本効力発生日までに第６条に定める条件が成就しなかったとき、又は、⑥本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じたときには、その効力を失う。第11条　（裁判管轄）　本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じた場合は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。第12条　（協議事項）　本契約に記載のない事項又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図る。本契約締結の証として本契約書２通を作成し、甲乙がそれぞれ記名押印の上、各１通を保有する。 2025年２月28日甲　奈良県大和郡山市北郡山町106番地ＤＭＧ森精機株式会社代表取締役　森　雅彦乙　兵庫県明石市北王子町２番26号宮脇機械プラント株式会社代表取締役　中村　宗一郎（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①　割当ての内容の根拠及び理由当社は、上記「（３）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容」の「②本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社及び宮脇機械プラントから独立した第三者算定機関である東京共同会計事務所に宮脇機械プラントの株式価値の算定を依頼することとしました。当社は、東京共同会計事務所から提出を受けた株式価値の算定結果を参考に、宮脇機械プラントに対して実施したデューディリジェンスの結果等も踏まえて宮脇機械プラントの財務状況、将来の見通し等を総合的に検討した結果、宮脇機械プラントの評価額が妥当であると判断しました。また、当社は、下記「②算定に関する事項」の「イ算定の概要」に記載のとおり、市場株価法を用いて当社株式の算定を実施しております。当社は、東京共同会計事務所から提出を受けた株式価値の算定結果及び当社による当社株式価値の算定結果を参考に、宮脇機械プラントと、両社の財務状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・検討を重ねてきました。その結果、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。なお、本株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当事会社間での協議により変更されることがあります。 ②　算定に関する事項ア　算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係当社の第三者算定機関である東京共同会計事務所は、当社及び宮脇機械プラントの関連当事者に該当せず、当社及び宮脇機械プラントとの間で重要な利害関係を有しません。イ　算定の概要東京共同会計事務所は、宮脇機械プラントの事業計画における将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用しました。なお、類似上場会社比較法は、宮脇機械プラントについて比較可能な類似の事業を営む上場会社が複数存在するものの、選定された類似上場会社のEV/EBITDA倍率の範囲が比較的広く合理的な算定方法にならない可能性があるため、市場株価法は、宮脇機械プラントが非上場会社であるため、いずれも採用されておりません。 DCF法では、東京共同会計事務所が当社より開示を受けた事業計画に基づき、算定基準日である2024年11月25日以降に宮脇機械プラントが創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算出しています。これにより算定された宮脇機械プラントの普通株式の１株当たりの株式価値の評価レンジは以下のとおりです。算定方法算定結果DCF法19,285円～20,724円当社は、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在していることから、当社の普通株式について市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法による算定に際しては、当社の実態及び業績を反映した合理性のある市場株価を採用する必要があるところ、取引価格を売買高で加重平均することにより、取引実態に一層近い平均的な約定価格と考えられる出来高加重平均株価を採用すべきと判断するに至りました。そこで、当社は、本件取引の実施に係る当社取締役会の前日までの１ヶ月間（2025年１月28日から2025年２月27日まで）の出来高加重平均株価である2512.42円、及び、３ヶ月間（2024年11月28日から2025年２月27日まで）の出来高加重平均株価である2489.37円を参照しました。上記の宮脇機械プラントの普通株式の１株当たりの株式価値の評価レンジを踏まえ、当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合における、当該１ヶ月間の出来高加重平均株価である2512.42円を前提に当社が算定した本株式交換に係る株式交換比率の評価レンジは7.68から8.25となり、当該３ヶ月間の出来高加重平均株価である2489.37円を前提にした場合の評価レンジは7.75から8.32となります。このように、本株式交換比率は、いずれの評価レンジについて見ても、その範囲内となります。なお、本件取引の実施に係る当社取締役会の前日の終値は2,767.5円となっており、これを前提にした場合の評価レンジは6.97から7.49となりますが、当社は、上記のとおり、一時点の株価ではなく、過去の一定期間における出来高加重平均株価を参照することが合理的な評価手法であると考えています。これらを踏まえて、上記「①割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、両社協議のうえ、本株式交換比率を決定するに至りました。（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ＤＭＧ森精機株式会社本店の所在地奈良県大和郡山市北郡山町106番地代表者の氏名代表取締役社長　森　雅彦資本金の額現時点では確定しておりません。純資産の額現時点では確定しておりません。総資産の額現時点では確定しておりません。事業の内容工作機械（マシニングセンタ、ターニングセンタ、複合加工機、５軸加工機、アディティブ・マニュファクチャリング機及びその他の製品）、ソフトウェア（ユーザーインタフェース、テクノロジーサイクル、組込ソフトウェア等）、計測装置、修理復旧サポート、アプリケーション、エンジニアリングを包括したトータルソリューションの提供（注１）　「本店の所在地」記載の住所は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は、表紙に記載の「最寄りの連絡場所」で　行っています。以　上