臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 東邦亜鉛株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E01308 |
| 証券コード、DEI | 5707 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 東邦亜鉛株式会社 |
| 提出理由 | 2025年２月27日開催の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。 |
| 株主総会における決議 | (1) 株主総会が開催された年月日2025年２月27日 (2) 決議事項の内容第１号議案 定款一部変更の件①第２号議案及び第３号議案に係る第三者割当増資に基づくA種優先株式（第２号議案において定義し、以下同様とする。 ）及びB種劣後株式（第３号議案において定義し、以下同様とする。 ）の発行のためA種優先株式及びB種劣後株式に関する規定を新設するとともに、発行可能株式総数の増加を目的として、現行定款に所要の変更を行う。 第２号議案 第三者割当によるA種優先株式発行の件会社法第199条の規定に基づき、株式会社アドバンテッジパートナーズ（以下「AP」という。 ）がサービスを提供するファンド（以下「APファンド」という。 ）に対する第三者割当によるA種優先株式（以下「本A種優先株式」という。 ）を発行する。 なお、本A種優先株式の発行条件は当社のおかれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、APファンドとの間で慎重に交渉・協議を重ねて決定されていること等を総合的に勘案し、当社は、本A種優先株式の発行について有利発行に該当しないと判断している。 しかしながら、市場価格のない種類株式の価値評価については様々な考え方があり得ること等から、会社法第199条第２項及び第３項並びに第309条第２項の規定に基づき、本議案について株主の皆様の承認をお願いするものである。 また、本A種優先株式がAPファンドに対して割り当てられ、かつ本A種優先株式の全部について転換価額の下限である520円をもって当社普通株式に転換された場合、希薄化率は約170.4％となるため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条第２号に従い、本臨時株主総会において株主の皆様の意思確認を併せてお願いするものである。 第３号議案 第三者割当によるB種劣後株式発行の件会社法第199条の規定に基づき、APファンド及び辰巳商会に対する第三者割当によるB種劣後株式（以下「本B種劣後株式」という。 ）を発行する。 なお、本B種劣後株式の発行条件は当社のおかれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、APファンド及び辰巳商会との間で慎重に交渉・協議を重ねて決定されていること等を総合的に勘案し、当社は、本B種劣後株式の発行について有利発行に該当しないと判断している。 しかしながら、市場価格のない種類株式の価値評価については様々な考え方があり得ること等から、会社法第199条第２項及び第３項並びに第309条第２項の規定に基づき、本議案について株主の皆様の承認をお願いするものである。 また、本B種劣後株式について、2024年９月30日現在の当社の総議決権数135,449個を分母とする希薄化率は約129.5％に相当することから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条第２号に従い、本臨時株主総会において株主の皆様の意思確認を併せてお願いするものである。 第４号議案 定款一部変更の件②本A種優先株式及び本B種劣後株式に係る普通株式を対価とする取得請求権の行使による普通株式の新規発行を可能とするため、現行定款に所要の変更を行う。 第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）３名選任の件取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）として、印東徹、田中耕路、宮本洋之の３名を選任する。 なお、本議案に係る取締役の選任の効力は、本A種優先株式及び本B種劣後株式の発行が完了することを条件とする。 (3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果 決議事項賛成(個)反対(個)棄権(個)可決要件決議の結果（賛成の割合）第１号議案69,7172,2953(注)１可決(96.05%)第２号議案69,1792,8333(注)１可決(95.31%)第３号議案69,4712,5413(注)１可決(95.71%)第４号議案69,2922,7203(注)１可決(95.47%)第５号議案 (注)２ 印東 徹60,70211,3103 可決(83.63%)田中 耕路60,60011,4123 可決(83.49%)宮本 洋之60,86711,1453 可決(83.86%) (注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。 ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。 (4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 以 上 |