臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ＣＳ－Ｃ |
| EDINETコード、DEI | E37199 |
| 証券コード、DEI | 9258 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ＣＳ－Ｃ |
| 提出理由 | １【提出理由】当社は、2025年２月28日開催の取締役会において、子会社である株式会社ＣＳ－Ｒが、株式会社プレディアの全株式を取得し、子会社化（当社の孫会社化）することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号、第16号の２及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 連結子会社による子会社取得の決定 | １．子会社による子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２に基づく報告内容）（１）子会社による子会社取得の決定に関する事項当社は、2025年２月28日開催の取締役会において、以下の子会社が、取得対象子会社を取得することについて決定いたしました名称株式会社ＣＳ―Ｒ住所東京都港区芝浦四丁目13番23号代表者の氏名代表取締役 椙原 健 （２）取得対象子会社の概要①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（１）商号株式会社プレディア（２）本店の所在地東京都目黒区自由が丘一丁目31番２号２階（３）代表者の氏名代表取締役 仲宗根 善行（４）資本金の額10,000千円（５）純資産の額315,216千円（2023年12月31日現在）（６）総資産の額452,852千円（2023年12月31日現在）（７）事業の内容飲食店の運営など ②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高368,070千円472,254千円559,307千円営業利益△12,627千円△23,130千円△15,796千円経常利益81,245千円31,774千円△467千円当期純利益73,799千円23,565千円△1,419千円 ③当社及び当該子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。 人的関係該当事項はありません。 取引関係該当事項はありません。 （２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的当社は、「かかわる“Ｃ”(※1)に次のステージを提供し、笑顔になっていただく」をミッションに掲げ、ローカルビジネス(※2)の発展に貢献すべく事業を拡大してまいりました。 ローカルビジネスを世界に誇れる産業にしたいという想いのもと、現在は、ローカルビジネスのマーケティング支援にとどまらず、2024年11月に直営のラーメン店をオープンいたしました。 当社自身がプレイヤーとなりリアル店舗を展開することで、日本の食文化を世界へ広げ、地域経済の活性化を促し、日本経済全体にも貢献することを目指しております。 当社は、リアル店舗事業（飲食店運営事業）を収益の柱の一つとして成長させ、事業ポートフォリオの多角化を図るため、M&Aの機会を模索してまいりました。 この度の取得対象子会社の買収は、当社の戦略及びビジョンと極めて高い親和性を有するものです。 取得対象子会社の買収は、日本国内でのリアル店舗事業の確立と、それを基盤としたインバウンドマーケティングや海外展開を見越したビジネスを展開していくことを視野に入れたものであり、観光産業の成長性とも連動しております。 また、取得対象子会社の持つ資産価値と相互に補完し合う形で、単なるM&Aにとどまらず、食を軸としたインバウンド戦略及び日本のローカルビジネスのグローバル展開を加速させる、極めて重要なステップと位置づけております。 取得対象子会社の買収を通じて、当社グループは日本の食文化を発信し、地域経済への貢献を果たすための重要な一歩を踏み出します。 また、かかる買収は、買収完了直後から直ちに当社グループの収益に貢献すると見込んでおります。 取得対象子会社は、店舗の立地や長年の飲食店運営のノウハウを活かし、高い収益性を創出していることが特徴です。 買収完了後は、当社がこれまで培ってきた飲食店のマーケティングに関する知見を最大限に活用し、更なる売上増加のシナジーを創出できるものと考え、株式を取得することといたしました。 当該買収においては、取得対象子会社株式を318百万円で取得する予定です。 買収資金については、手許現預金で充当することを想定しております。 (※1)かかわる“Ｃ”CLIENT（クライアント）、COUNTRY・COMMUNITY（国・地域）、CONSUMER（消費者）、CHILDREN（子供たち）を指す。 (※2)ローカルビジネス飲食店、美容室・美容サロン、旅館・ホテルなど地域に根差した店舗ビジネスの総称。 （３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価格 ：318百万円アドバイザリー費用等 ： 27百万円合計 ：345百万円 |
| 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 | ２．当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく報告内容）（１）当該事象の発生年月日2025年２月28日（取締役会決議日） （２）当該事象の内容当社は、2025年２月28日開催の取締役会において、子会社である株式会社ＣＳ－Ｒが、株式会社プレディアの全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。 かかる株式取得の実行は、2025年９月期第３四半期会計期間（2025年４月～６月）を予定しています。 （３）当該事象の連結損益に与える影響本件が2025年９月期の業績に与える影響については、買収完了時期の判明及び各種精査の後、適時適切に開示いたします。 また、今後当社の業績等に重要な影響を与える事象が発生した場合には、速やかに公表いたします。 以 上 |
| 連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 | ２．当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号に基づく報告内容）（１）当該事象の発生年月日2025年２月28日（取締役会決議日） （２）当該事象の内容当社は、2025年２月28日開催の取締役会において、子会社である株式会社ＣＳ－Ｒが、株式会社プレディアの全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。 かかる株式取得の実行は、2025年９月期第３四半期会計期間（2025年４月～６月）を予定しています。 （３）当該事象の連結損益に与える影響本件が2025年９月期の業績に与える影響については、買収完了時期の判明及び各種精査の後、適時適切に開示いたします。 また、今後当社の業績等に重要な影響を与える事象が発生した場合には、速やかに公表いたします。 以 上 |