臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ホットランド
EDINETコード、DEIE30898
証券コード、DEI3196
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ホットランド
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年２月27日開催の取締役会において、2025年４月１日を効力発生日として当社の運営する製販事業に関する権利義務を新設分割（以下「本会社分割」といいます。
）により新設する株式会社ホットランドフーズに承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定 ２【報告内容】(１) 新設分割の目的本会社分割は、今後の当社グループの成長加速及び事業拡大及びより強固な経営基盤の構築を実現するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断したことにより、その一環として行うものです。
（２）新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容① 新設分割の方法当社を分割会社とし、設立する株式会社ホットランドフーズを承継会社とする新設分割（簡易新設分割）です。
② 新設分割に係る割当ての内容新設分割設立会社は、本会社分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に対して割当て交付いたします。
③ その他の新設分割計画の内容当社の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりであります。
（３）新設分割に係る割当ての内容の算定根拠本会社分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本会社分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社に割当て交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮して決定いたしました。
（４）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 商号：株式会社ホットランドフーズ② 本店の所在地：東京都中央区新富一丁目９番６号③ 代表者の氏名：代表取締役社長　難波　一康④ 資本金の額 ：1,000万円⑤ 純資産の額 ：25,118万円⑥ 総資産の額 ：26,114万円⑦ 事業の内容 ：製販事業（注）新設分割設立会社についての記載内容は、本報告書提出日時点における予定です。
以 上 新設分割計画書 株式会社ホットランド（本店：東京都中央区新富一丁目9番6号。
以下、「当社」という。
）は、当社の製販事業（以下、「本件事業」という。
）に関する権利義務を、分割により設立する 株式会社ホットランドフーズ（本店：東京都中央区新富一丁目9番6号。
以下、「新設会社」という。
）に承継させるために新設分割（以下、「本件分割」という。
）を行うものとし、その新設分割計画（以下、「本計画」という。
）の内容を以下のとおり定める。
第1条（新設会社の定款で定める事項等）新設会社の目的、商号及び発行可能株式総数並びにその他新設会社の定款で定める事項は、別紙「定款」記載のとおりとし、本店の所在場所は次のとおりとする。
本　店：東京都中央区新富一丁目9番6号 第2条（新設会社が本件分割により承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）新設会社は、本件分割に際し、別紙1「承継権利義務明細表」記載のとおりの資産、債務、雇用契約その他の権利義務を当社より承継する。
本件分割により当社から新設会社へ移転する権利義務から生じる債務については、その一切を当社が重畳的債務引受を行い連帯して負担するものとする。
第3条（新設会社が本件分割に際して交付する株式）新設会社は、本件分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを前条に定める権利義務の対価として当社に交付する。
第4条（新設会社の資本金及び準備金等の額に関する事項）新設会社の設立の際における資本金及び準備金等の額は、次のとおりとする。
①資本金　金1,000万円②資本準備金　金0円③その他資本剰余金　会社計算規則第49条第１項に規定する株主資本等変動額から上記①及び②の額を減じて得た額④利益準備金　金0円 第5条（効力発生日）新設会社の設立の登記をすべき日（以下、「効力発生日」という。
）は、2025年4月1日とする。
但し、手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、これを変更することができる。
第6条（本計画承認総会）当社は、会社法第805条の規定に基づき、株主総会の決議による本計画の承認を受けずに本件分割を行う。
第7条（新設会社の設立時取締役及び設立時代表取締役）新設会社の設立時取締役及び設立時代表取締役は次のとおりとする。
設立時取締役　難波　一康設立時取締役　柴田　敬介設立時代表取締役　難波　一康 第8条（競業避止義務）当社は、本件分割の効力発生後においても、会社法第21条第１項に定める競業避止義務を負わないものとする。
第9条（本件分割条件の変更）本計画承認の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産状態又は経営状態に重要な変動を生じたときその他本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、当社は本件分割の条件を変更し又は本件分割を中止することができる。
第10条（本計画以外の事項）本計画に定めるもののほか、本件分割に関して必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、当社がこれを決定することができる。
以上 2025年２月27日 （本 店）　東京都中央区新富一丁目9番6号（商 号）　株式会社ホットランド（代表者）　代表取締役　佐瀬　守男 定款 第1章　 総則 第1条（商号）当会社は、株式会社ホットランドフーズと称する。
第2条（目的）当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
　１．ファーストフード店の経営　２．飲食店の経営　３．ファーストフード店及び飲食店のフランチャイズチェーンシステムによる加盟店の募集、指導育成　４．厨房機器の製造、販売　５．生命保険の募集に関する業務及び損害保険の代理店業　６．内装仕上工事業　７．建築工事業　８．関連会社及び加盟店に対する市場調査、経営計画、店舗設計、財務管理、労務管理の指導、援助、教育並びに業務請負　９．関連会社及び加盟店の品揃えの指導とこれに伴う必要商品の販売及び仕入ルートの斡旋並びに販売上必要な資料の販売及び供給１０．包装資材の卸売及び小売１１．食料品、酒類の卸売及び小売１２．冷凍食品の製造、卸売及び小売１３．水産物の輸出入、加工、卸売及び小売１４．たこの養殖及びたこの養殖に関する研究１５．ホテル、旅館、その他宿泊施設の経営１６．不動産の売買、賃貸、仲介、斡旋、管理及び運用１７．企業及びベンチャービジネスへの投資、融資及びその仲介、斡旋並びに経営の指導１８．知的財産権の使用許諾に関する事業１９．前各号に付帯する一切の事業 第3条（本店の所在地）当会社は、本店を東京都中央区に置く。
第4条（機関）当会社は、株主総会及び取締役を置く。
第5条（公告方法）当会社の公告は、官報に掲載して行う。
第2章　 株式 第6条（発行可能株式総数）当会社の発行可能株式総数は、10,000株とする。
第7条（株券の不発行）当会社は、株式に係る株券を発行しない。
第8条（株式の譲渡制限）当会社の株式を譲渡により取得することについて、株主又は株式取得者は株主総会の承認を得なければならない。
第3章　株主総会 第9条（株主総会の招集）当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
第10条（定時株主総会の基準日）当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎事業年度末日とする。
第11条（株主総会の招集権者及び議長）株主総会は、代表取締役社長がこれを招集し、議長となる。
代表取締役社長に事故があるときは、取締役の過半数の決定をもって定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第12条（株主総会の招集手続）株主総会の招集通知は、会日の1週間前までに議決権を行使することができる株主に対して発する。
議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、法令に別段の定めがある場合を除き、招集の手続を経ないで株主総会を開催することができる。
第13条（株主総会の決議の方法）株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第14条（株主総会の決議等の省略）取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。
）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなす。
第15条（議決権の代理行使）株主は、代理人をもってその議決権を行使することができる。
前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章　取締役 第16条（取締役の員数）当会社の取締役は、10名以内とする。
第17条（取締役の選任方法）取締役は、株主総会において選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第18条（取締役の任期）取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
第19条（代表取締役及び役付取締役）代表取締役は、取締役の互選によってこれを定める。
取締役の互選によって、必要に応じて取締役の中から役付取締役を定めることができる。
第20条（取締役の責任限定契約）当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。
但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第5章　 計算 第21条（事業年度）当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までとする。
第22条（剰余金の配当の基準日）当会社の期末配当の基準日は、毎事業年度末日とする。
当会社は、前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
附則 第1条（最初の事業年度）当会社の最初の事業年度は会社設立の日から2025年12月31日までとする。
第2条（設立時取締役および設立時代表取締役）当会社の設立時取締役および設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時取締役　難波　一康設立時取締役　柴田　敬介設立時代表取締役　難波　一康 第3条（附則の削除）本附則第1条及び第2条は、当会社設立後、最初の定時株主総会の終結の時をもって削除するものとする。
別紙1 承継権利義務明細表 新設会社が当社から承継する本件事業に属する資産、負債、雇用契約、その他の権利義務は次のとおりとする。
なお、新設会社が当社より承継する権利義務のうち資産及び負債の評価は、2024年12月31日現在の当社の貸借対照表の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
資産効力発生日において本件事業に属する資産。
ただし、当社が別途指定したものを除く。
負債効力発生日において本件事業に属する負債。
ただし、当社が別途指定したものを除く。
契約上の地位及びこれに付随する権利義務本件事業に関して当社が締結したあるいは過去に承継した売買契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他の本件事業に関する契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務のうち、当社が承継する必要があると判断したもの。
雇用契約本件事業に従事する従業員との間の雇用契約及びこれらの契約に基づき発生する権利義務のうち、当社が承継する必要があると判断したもの。
但し、効力発生日までに発生した賃金債権債務及び社会保険料を除く。
知的財産権本件事業に関する知的財産権（著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含む。
）、産業財産権（産業財産権の登録を受ける権利を含む。
）、ノウハウ、及びその他一切の知的財産権を含む。
）は、承継されないものとする。
6．その他UAゼンセンホットランド労働組合との間で締結している労働協約。
以　上