臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ロート製薬株式会社
EDINETコード、DEIE00942
証券コード、DEI4527
提出者名（日本語表記）、DEIロート製薬株式会社
提出理由 2025年２月26日付の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。
)において募集する2032年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。
)の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出 イ　本新株予約権付社債の銘柄ロート製薬株式会社2032年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債 ロ　本新株予約権付社債券に関する事項(ⅰ)発行価額(払込金額)本社債の額面金額の101.5％(各本社債の額面金額　1,000万円)(ⅱ)発行価格(募集価格)本社債の額面金額の104.0％(ⅲ)発行価額の総額253億7,500万円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。
以下同じ。
)に係る本社債の払込金額合計額を合計した額(ⅳ)券面額の総額250億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額(ⅴ)利率本社債には利息は付さない。
(ⅵ)償還期限2032年３月15日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。
)(ⅶ)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(1) 種類及び内容当社普通株式(単元株式数　100株)(2) 数本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。
但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ)本新株予約権の総数2,500個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数 (ⅸ)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、当社の代表取締役社長 杉本雅史が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値(下記(ⅺ)(2)に定義する。
)に1.0を乗じた額を下回ってはならない。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。
なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。
)の総数をいう。
既発行株式数＋発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額調 整 後転換価額＝調 整 前転換価額×時価既発行株式数＋発行又は処分株式数 また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。
)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)本新株予約権の行使期間2025年３月28日から2032年３月１日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。
但し、①本社債の繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。
)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2032年３月１日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。
)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合には、本新株予約権を行使することはできない。
但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(ⅺ)本新株予約権の行使の条件(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 本新株予約権付社債権者は、2031年12月15日(同日を含む。
)までは、2024年10月１日以降に開始する暦年四半期の最後の取引日(以下に定義する。
)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日(但し、2025年１月１日に開始した四半期に関しては2025年３月28日(同日を含む。
)とする。
)から末日(但し、2031年10月１日に開始する四半期に関しては2031年12月15日(同日を含む。
)とする。
)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。
)が発生した場合における下記④の期間は適用されない。
①　(ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。
)による当社の長期発行体格付がBBB以下であるか、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなったか、及び／又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間②　当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。
)③　当社が組織再編等を行うにあたり、上記(ⅹ)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間④　当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日(同日を含む。
)から起算して東京における15連続営業日の期間「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のロンドン及び東京における３営業日後の日から起算して東京における５連続営業日のいずれの日においても、(ⅰ)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人(以下に定義する。
)が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。
)の98％を下回っているか、(ⅱ)上記(ⅰ)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97％を下回っているか、又は(ⅲ)上記(ⅰ)記載の価格若しくは上記(ⅱ)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、(ⅰ)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(ⅱ)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。
「計算代理人」とは、MUFG Bank, Ltd., London Branchをいう。
(xⅱ)本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅲ)本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨該当事項なし。
但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ)本新株予約権の譲渡に関する事項該当事項なし。
ハ　発行方法SMBC Bank International plcを単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社(以下「幹事引受会社」という。
)の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。
)における募集。
但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前８時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ　引受人の名称SMBC Bank International plc(単独ブックランナー兼主幹事引受会社)Nomura International plc ホ　募集を行う地域欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。
) ヘ　提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期(ⅰ)手取金の総額(1) 払込総額253億7,500万円(2) 発行諸費用の概算額１億800万円(3) 差引手取概算額252億6,700万円(ⅱ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期本新株予約権付社債発行による発行手取金約250億円の使途については、以下を予定している。
①　コア事業(OTC医薬品、スキンケア、機能性食品)における研究・商品開発の強化、成長投資事業(医療用眼科領域、再生医療、開発製造受託)における研究開発、事業基盤の強化として、2028年３月までに約60億円②　2024年６月に子会社化したユーヤンサン(Eu Yan Sang International Ltd.)の買収資金のパーマネント化等を目的とした借入金の返済資金として2025年５月までに約140億円③　自己株式取得のために2025年４月までに約50億円 ト　新規発行年月日2025年３月14日 チ　上場金融商品取引所の名称該当事項なし。
リ　2025年２月26日現在の発行済株式の総数及び資本金の額発行済株式の総数　　　　　　236,178,310株資本金の額　　　　　　　　　6,504百万円 安定操作に関する事項　該当事項なし。
以　上