臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙第一実業株式会社
EDINETコード、DEIE02578
証券コード、DEI8059
提出者名（日本語表記）、DEI第一実業株式会社
提出理由 当社は、2025年２月26日（以下、「本取締役会決議日」といいます。
）開催の取締役会において、社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下、「本制度」といいます。
）に基づき、第一実業社員持株会（以下、「本持株会」といいます。
）を割当予定先として、自己株式（以下、「本割当株式」といいます。
）の処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （１）処分の概要銘　柄種　類株式の内容第一実業株式会社株式普通株式完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
処分数処分価額処分価額の総額資本組入額資本組入額の総額191,000株（注１）2,374円（注２）453,434,000円（注1、３）－（注４）－（注４） （注）１．処分数及び処分価額の総額は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社国内完全子会社（以下、総称して「当社グループ」といいます。
）の社員計955名に対して社員持株会を通じて配分するものと仮定して算出した処分数及び処分価額の総額であり、本持株会未加入者への入会プロモーション及び本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の本制度に同意する当社グループの社員（以下、「対象社員」といいます。
）の数に応じて確定します。
２．処分価額は、2025年２月25日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,374円としております。
当社は、本自己株式処分の決議日である2025年２月26日に、連結業績予想及び配当予想の修正ならびに自己株式の消却を公表しております。
そこで、当社は、当該公表に伴う株価への影響を織込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2025年３月10日に、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、2025年２月25日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,374円と2025年３月10日の前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（以下、「条件決定日前取引日の終値」といいます。
）のうち、高い金額を処分価額として決定いたします。
３．処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に処分数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
当社は、上記（注）２.に記載のとおり、2025年３月10日に処分価額を決定する予定であり、当該金額に処分数を乗じた金額を処分価額の総額として決定いたします。
４．本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
（２）当該取得勧誘又は売付勧誘等の相手方の人数及びその内訳相手方人数処分数第一実業社員持株会１名191,000株 （３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係当該事項はありません。
（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、本持株会との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
①譲渡制限期間2025年３月27日（本処分期日）から2028年７月１日まで ②譲渡制限の解除条件対象社員が、譲渡制限期間中、継続して本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
③本持株会を退会した場合の取扱い対象社員が、譲渡制限期間中に、定年、当社グループの取締役、監査役及び委任型執行役員のいずれかへの就任、転籍、会社都合による退職、その他の正当な理由（やむを得ない理由に基づかない自己都合による退会はこれに含まれません。
）により、本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会を含みます。
）には、本持株会が当該対象社員の退会申請を受け付けた日（以下、「退会申請受付日」といいます。
）をもって、当社は、対象社員が有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の数に、本自己株式処分の本処分期日を含む月の翌月から対象社員の退会申請受付日を含む月までの月数を39で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合は１とみなします。
）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切捨てます。
）について、譲渡制限を解除する。
④非居住者となる場合の取扱い対象社員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の当社グループの決定が行われた場合には、当社は当該決定が行われた日をもって、当該社員が有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の数に、本自己株式処分の本処分期日を含む月の翌月から当該社員の当該決定が行われた日の前月までの月数を39で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合は１とみなします。
）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切捨てます。
）について、譲渡制限を解除する。
⑤当社による無償取得対象社員が、譲渡制限期間中に、定年、当社グループの取締役、監査役及び委任型執行役員のいずれかへの就任、転籍、会社都合による退職、その他の正当な理由（やむを得ない理由に基づかない自己都合による退会はこれに含まれません。
）以外の事由により、本持株会を退会した場合、本持株会への拠出を休止した場合（拠出が困難な場合を含みます。
産前産後休業・育児休業等のやむを得ない場合として本持株会が休止を認める場合を除きます。
）、及び法令違反を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、各事由に該当した時点において、対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③④で定める譲渡制限解除時点の直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑥組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会、株式交付においては株式交付親会社となる株式会社の株主総会）で承認された場合には、本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前取引日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
（５）当該株券が譲渡についての制限がなされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区別して、本持株会がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理され、割当予定先である本持株会から申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結しています。
（６）本割当株式の処分期日2025年３月27日 （７）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号