臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＷＯＬＶＥＳ　ＨＡＮＤ
EDINETコード、DEIE39640
証券コード、DEI194A
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＷＯＬＶＥＳ　ＨＡＮＤ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2024年10月４日開催の取締役会において、2025年１月１日を効力発生日として、当社の完全子会社かつ特定子会社である株式会社ペットメディカルセンター・エイル及び当社の完全子会社である株式会社モデナ動物病院を吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結し、2025年１月１日に吸収合併を行いましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容①　名称　　　　：株式会社ペットメディカルセンター・エイル②　住所　　　　：沖縄県沖縄市比屋根二丁目２番１号③　代表者の氏名：代表取締役　東野　利武④　資本金　　　：13百万円⑤　事業の内容　：動物病院の運営 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　 18個異動後：　 －個②　総株主等の議決権に対する割合異動前：　100.0％異動後：　　 －％ (3）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由　：当社が、当社の特定子会社であり、完全子会社である株式会社ペットメディカルセンター・エイルを吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
②　異動の年月日：2025年１月１日
吸収合併の決定 ２．吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）(1）当該吸収合併の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容　a.株式会社ペットメディカルセンター・エイル商号株式会社ペットメディカルセンター・エイル本店の所在地沖縄県沖縄市比屋根二丁目２番１号代表者の氏名代表取締役　東野　利武資本金の額13百万円純資産の額85百万円総資産の額269百万円事業の内容動物病院の運営 　b.株式会社モデナ動物病院商号株式会社モデナ動物病院本店の所在地兵庫県神戸市西区池上二丁目21番７代表者の氏名代表取締役　肥下　誠司資本金の額２百万円純資産の額60百万円総資産の額79百万円事業の内容動物病院の運営 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　a.株式会社ペットメディカルセンター・エイル事業年度2022年６月期2023年６月期2024年６月期売上高（百万円）332353351営業利益（百万円）103941経常利益（百万円）８2841当期純利益（百万円）３1433 　b.株式会社モデナ動物病院事業年度2022年６月期2023年６月期2024年６月期売上高（百万円）186137197営業利益（百万円）194726経常利益（百万円）204727当期純利益（百万円）294118 ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合　a.株式会社ペットメディカルセンター・エイル大株主の名称株式会社ＷＯＬＶＥＳ　ＨＡＮＤ発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合100％ 　b.株式会社モデナ動物病院大株主の名称株式会社ＷＯＬＶＥＳ　ＨＡＮＤ発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合100％ ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係　a.株式会社ペットメディカルセンター・エイル資本関係当社は、株式会社ペットメディカルセンター・エイルの発行済株式を100％保有しております。
人的関係役員の兼任があります。
取引関係当社が経営指導を行っています。
　b.株式会社モデナ動物病院資本関係当社は、株式会社モデナ動物病院の発行済株式を100％保有しております。
人的関係役員の兼任があります。
取引関係当社が経営指導及び土地、建物の賃貸を行っています。
(2）当該吸収合併の目的当社は、動物病院事業のエリア拡大を目的として、株式会社ペットメディカルセンター・エイル及び株式会社モデナ動物病院の株式を2023年６月期に取得し、完全子会社化いたしましたが、この度経営資源を最大限活用し、経営の効率化・意思決定の迅速化を図るため、当社を存続会社、株式会社ペットメディカルセンター・エイル及び株式会社モデナ動物病院を消滅会社とする本合併をすることといたしました。
(3）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容①吸収合併の方法当社を存続会社とし、株式会社ペットメディカルセンター・エイル及び株式会社モデナ動物病院を消滅会社とする吸収合併です。
②吸収合併に係る割当ての内容本合併は、完全子会社との合併であることから、新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。
③その他の吸収合併の内容本合併日程合併決議取締役会2024年10月４日合併契約書締結2024年10月４日合併期日（効力発生日）2025年１月１日 (4）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠　　該当事項はありません。
(5）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ＷＯＬＶＥＳ　ＨＡＮＤ本店の所在地大阪府大阪市西区南堀江三丁目７番22号代表者の氏名代表取締役CEO　北井　正志資本金の額107百万円純資産の額現時点では算定しておりません。
総資産の額現時点では算定しておりません。
事業の内容動物病院の運営 以　上