臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | ＳＷＣＣ株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E01336 |
| 証券コード、DEI | 5805 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | ＳＷＣＣ株式会社 |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2025年２月21日付の取締役会において、株式会社日本政策投資銀行と共同で、株式会社ＴＯＴＯＫＵの発行済み株式のすべてを取得すること（以下「本取引」といいます。 ）について決議いたしました。 本取引は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 子会社取得の決定 | １．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1）取得対象子会社の概要① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ＴＯＴＯＫＵ本店の所在地東京都港区西新橋１丁目２－９ 日比谷セントラルビル10階代表者の氏名代表取締役社長 牧 謙資本金の額6,730百万円（2024年３月31日現在）純資産の額11,291百万円（2024年３月31日現在）総資産の額39,760百万円（2024年３月31日現在）事業の内容電線・デバイス製品の製造販売 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 （単位：百万円） 2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高10,0109,9459,080営業利益又は営業損失（△）2,2222,078△509経常利益又は経常損失（△）2,5382,399△667当期純利益又は当期純損失（△）1,9101,900△438 ③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。 人的関係該当事項はありません。 取引関係当該会社の子会社との間に取引がございます。 (2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的 当社グループは、1936年の設立以来、社会インフラを支える電線・ケーブルメーカーとして社会イノベーションを促進し、グローバル社会の発展に貢献してまいりました。 現在は、ＳＷＣＣパーパス「いま、あたらしいことを。 いつか、あたりまえになることへ。 」の下で、構造改革のさらなる積み上げ（“Change”）と成長フェーズへの移行（“Growth”）の二つの戦略を軸とする中期経営計画「Change & Growth SWCC 2026 ローリングプラン2024」に取り組み、エネルギーインフラ事業を中心に高い成長を続けており、2030年度には「SWCC VISION 2030」で掲げるソリューション提案型の価値創造企業になることを目指しております。 その中で、当社グループは、基盤事業の強化によるオーガニック成長と合わせて、インオーガニック成長として事業領域を広げるためのＭ＆Ａを含むＢＤ（Business Development）戦略を進めてまいりました。 本取引はこのＢＤ戦略に基づくものであり、当社グループは、本取引を通じて、当社グループの電装・コンポーネンツ事業セグメントおよび通信・産業用デバイス事業セグメントが進めてきた、成長領域である半導体分野およびモビリティ分野への事業展開ならびに海外事業の拡大を加速させ、これらの事業セグメントを早期に確実な成長フェーズへと移行させたいと考えております。 株式会社ＴＯＴＯＫＵは、2023年４月に、株主であるThe Carlyle Groupがその持分の全てを保有・運用するTTC Holdings, L.P.の下で第二の創業として、社名を東京特殊電線株式会社から株式会社ＴＯＴＯＫＵへと改め、グローバルニッチ企業および電子部品会社への変容を目指して再スタートしました。 その挑戦にあたって、株式会社ＴＯＴＯＫＵは、半導体検査装置分野、モビリティ分野、さらにはＡＩサーバ分野を成長分野とし、「細く、軽く、小さく」を実現する独自の技術とノウハウに基づく高い競争優位性を有する製品群を抱えており、今後も高い成長が見込まれます。 これらの製品群について、両社グループ共通の成長領域において技術開発、製造、営業・マーケティング等に係るリソースをクロスセルや共同開発により融合させることで、さらなる事業の拡大を見込むことができると考えております。 本取引は、当社グループが進めてきた成長領域への展開と海外事業の拡大を一層加速させるとともに、今後の事業計画をアップサイドに押し上げ、モビリティ・半導体事業をエネルギーインフラ事業に次ぐ当社グループの主力事業とするものです。 (3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式会社ＴＯＴＯＫＵの普通株式：約144億円 なお、取得関連費用の内容及び金額につきましては、現時点では確定しておりません。 |
| 親会社又は特定子会社の異動 | ２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容 上記「１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1）取得対象子会社の概要」に記載の取得対象子会社は、特定子会社に該当いたします。 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：－個異動後：137,450個② 総株主等の議決権に対する割合異動前：－％異動後：51.0％ (3）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由：当社が株式会社ＴＯＴＯＫＵの株式を取得することにより連結子会社となり、当該連結子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。 ② 異動の年月日：2025年３月31日（予定） 以 上 |