臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社神戸物産
EDINETコード、DEIE02999
証券コード、DEI3038
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社神戸物産
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年２月21日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第239条に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
以下、同じとする。
）及び従業員、並びに、当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権の募集事項を定め、新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(１) 銘柄株式会社神戸物産 第６回新株予約権 (２) 発行数25,449個上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
(３) 発行価格新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(４) 発行価額の総額未定 (５) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数当社普通株式2,544,900株を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。
また、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率 また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。
）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(６) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下、「行使価額」という。
）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（割当日が取引の休日の場合、及び割当日に取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価格は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１分割・併合の比率また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。
）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の転換または行使の場合を除く。
）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数 ＋新規発行株式数 × １株当たり払込価額１株当たり時価既発行株式数＋新規発行株式数 上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(７) 新株予約権の行使期間2027年４月１日から2033年10月31日までとする。
ただし、権利行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(８) 新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要す。
ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。
また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。
②新株予約権の相続は、これを認めない。
③その他権利行使の条件は、当社取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項（譲渡による新株予約権の取得の制限）譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の取締役６名、当社の従業員576名、当社子会社の取締役23名、当社子会社の従業員673名の計1,278名に割当てる。
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係株式会社神戸物産フーズ 当社完全子会社（出資比率100％）株式会社オースターフーズ 当社完全子会社（出資比率100％）株式会社ターメルトフーズ 当社完全子会社（出資比率100％）関原酒造株式会社 当社完全子会社（出資比率100％）秦食品株式会社 当社完全子会社（出資比率100％）株式会社マスゼン 当社完全子会社（出資比率100％）株式会社肉の太公 当社完全子会社（出資比率100％）株式会社麦パン工房 当社完全子会社（出資比率100％）宮城製粉株式会社 当社完全子会社（出資比率100％）株式会社グリーンポートリー 当社完全子会社（出資比率100％）珈琲まめ工房株式会社 当社完全子会社（出資比率100％）豊田乳業株式会社 当社完全子会社（出資比率100％）菊川株式会社 当社完全子会社（出資比率100％）株式会社朝びき若鶏 当社完全子会社（出資比率100％）株式会社銀座とよだ 当社完全子会社（出資比率100％）株式会社サガミベーカリー 当社完全子会社（出資比率100％）株式会社湘南アンレーヴ 当社完全子会社（出資比率100％） (13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容取り決め内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(14) 新株予約権の取得に関する事項①当社は、新株予約権者が上記(８)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(15) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。
）合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社②吸収分割吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③新設分割新設分割により設立する株式会社④株式交換株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤株式移転株式移転により設立する株式会社 (16) １株に満たない端数の処理新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17) 新株予約権の割当日2025年３月21日 以　上