臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ウェルディッシュ
EDINETコード、DEIE00471
証券コード、DEI2901
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ウェルディッシュ
提出理由 　当社は、2025年２月20日付の取締役会において、株式会社グランドルーフ（以下「グランドルーフ」という。
）に対して、当社を株式交換完全親会社とし、グランドルーフを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」という。
）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。
また本株式交換に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第６号の２及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
親会社又は特定子会社の異動 １．子会社取得の決定（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項商号株式会社グランドルーフ本店の所在地大阪府大阪市淀川区西中島５丁目12 番８号代表者の氏名代表取締役　井村 正臣資本金の額 10百万円純資産の額 35百万円（2024年10月31日現在）総資産の額247百万円（2024年10月31日現在）事業の内容卸売業、サービス受託事業 （２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）決算期2022年10月期2023年10月期2024年10月期売上高16266900営業利益△113100経常利益49115当期純利益48115 （３）取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
関連当事者への該当状況該当事項はありません。
（４）本株式交換による完全子会社化の目的当社グループはウェルネス事業とメディカルコスメ事業を中心にビジネスを展開しております。
ウェルネス事業では、創業来のミネラル技術中心として、健康食品・珍味・保存食から飲料まで一気通貫で提供しております。
メディカルコスメ事業では連結子会社である株式会社メディアート（本社：愛知県岡崎市　代表取締役：間野賢治）を中心に、ハイエンドなプライベートブランドの医療化粧品を開発から販売までOEM、卸売を通じて展開しております。
2024年11月21日に、当社が株式取得に向けて基本合意を締結したグランドルーフは、福祉施設及び医療施設向けに介護用品の卸売、フード提供サービスの運営受託事業を手掛けており、新規取引先の獲得と共に業績の堅調な拡大実績を有しております。
当社グループでは、既存のミネラル食品飲料だけでなく医療機関向け健康食品開発や福祉施設へのレンタル卸売に強みを有しており、これらのノウハウをグランドルーフで活用することにより、さらなる体制の強化、拡大に繋がるものと考えております。
さらに、グランドルーフがフード提供サービスを通して培ってきた高度な介護食、病院食のアレンジメント及び管理技術を当社の商品開発に活用して提供することで、シナジーを有するエコシステムを確立していきたいと考えております。
世界の健康食品市場は2023年に96兆7,900億円だったものが2030年には148兆8,709億円まで拡大すると予想されております。
国内においても高齢化社会に向けた課題解決として健康をテーマとした食文化が注目される中、国内人口のおよそ31%が高齢化人口となる2030年において健康食品市場は8,594億円に、また、介護関連・サービス市場は1兆994億円まで拡大すると予測されております。
(参照：Emergen Research to 2030、Global Information 2024-2030)グランドルーフが手掛けているサービスの受託事業と当社グループがヒトに必要なミネラルをベースとした歴史とブランド、そして開発ノウハウ、海外とのネットワークを組み合わせることで、開発からマーケティング、サービスまで一気通貫で支援し、今後急成長する健康食品、介護関連サービスの領域を強化してまいります。
なお、グランドルーフは、前年度までは債務超過の状態となっておりましたが、今期より資本超過へ転換し、健全な事業成長を実現しております。
また、当社とのシナジーに基づく事業計画を策定したところ、さらなる事業成長が十分に見込めるものと判断しております。
当社グループでは、引き続き成長市場へのビジネス展開を進め、市場の需要を取り込むとともに、グループ間のシナジーを発揮し、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
今般、当社が株式交換という方法を選択しておりますが、これは、現金の支出を最低限に抑え、また、グランドルーフの既存株主とも当社の成長を今後も共に分かち合うことを目的としたものであり、グランドルーフの株主にもその理解を頂けたことで550日間という長期間のロックアップが許容されたことから、選択することに至りました。
（５）完全子会社化の方法当社は、グランドルーフの全発行済株式1,000株を本株式交換により取得することで、グランドルーフを完全子会社化する予定です。
（６）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額該当事項はありません。
（７）本株式取得の日程①　株式交換承認取締役会決議日2025年２月20日②　株式交換契約締結日2025年２月20日③　株式交換効力発生日2025年３月31日（予定）
子会社取得の決定 １．子会社取得の決定（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容の事項商号株式会社グランドルーフ本店の所在地大阪府大阪市淀川区西中島５丁目12 番８号代表者の氏名代表取締役　井村 正臣資本金の額 10百万円純資産の額 35百万円（2024年10月31日現在）総資産の額247百万円（2024年10月31日現在）事業の内容卸売業、サービス受託事業 （２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）決算期2022年10月期2023年10月期2024年10月期売上高16266900営業利益△113100経常利益49115当期純利益48115 （３）取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
関連当事者への該当状況該当事項はありません。
（４）本株式交換による完全子会社化の目的当社グループはウェルネス事業とメディカルコスメ事業を中心にビジネスを展開しております。
ウェルネス事業では、創業来のミネラル技術中心として、健康食品・珍味・保存食から飲料まで一気通貫で提供しております。
メディカルコスメ事業では連結子会社である株式会社メディアート（本社：愛知県岡崎市　代表取締役：間野賢治）を中心に、ハイエンドなプライベートブランドの医療化粧品を開発から販売までOEM、卸売を通じて展開しております。
2024年11月21日に、当社が株式取得に向けて基本合意を締結したグランドルーフは、福祉施設及び医療施設向けに介護用品の卸売、フード提供サービスの運営受託事業を手掛けており、新規取引先の獲得と共に業績の堅調な拡大実績を有しております。
当社グループでは、既存のミネラル食品飲料だけでなく医療機関向け健康食品開発や福祉施設へのレンタル卸売に強みを有しており、これらのノウハウをグランドルーフで活用することにより、さらなる体制の強化、拡大に繋がるものと考えております。
さらに、グランドルーフがフード提供サービスを通して培ってきた高度な介護食、病院食のアレンジメント及び管理技術を当社の商品開発に活用して提供することで、シナジーを有するエコシステムを確立していきたいと考えております。
世界の健康食品市場は2023年に96兆7,900億円だったものが2030年には148兆8,709億円まで拡大すると予想されております。
国内においても高齢化社会に向けた課題解決として健康をテーマとした食文化が注目される中、国内人口のおよそ31%が高齢化人口となる2030年において健康食品市場は8,594億円に、また、介護関連・サービス市場は1兆994億円まで拡大すると予測されております。
(参照：Emergen Research to 2030、Global Information 2024-2030)グランドルーフが手掛けているサービスの受託事業と当社グループがヒトに必要なミネラルをベースとした歴史とブランド、そして開発ノウハウ、海外とのネットワークを組み合わせることで、開発からマーケティング、サービスまで一気通貫で支援し、今後急成長する健康食品、介護関連サービスの領域を強化してまいります。
なお、グランドルーフは、前年度までは債務超過の状態となっておりましたが、今期より資本超過へ転換し、健全な事業成長を実現しております。
また、当社とのシナジーに基づく事業計画を策定したところ、さらなる事業成長が十分に見込めるものと判断しております。
当社グループでは、引き続き成長市場へのビジネス展開を進め、市場の需要を取り込むとともに、グループ間のシナジーを発揮し、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
今般、当社が株式交換という方法を選択しておりますが、これは、現金の支出を最低限に抑え、また、グランドルーフの既存株主とも当社の成長を今後も共に分かち合うことを目的としたものであり、グランドルーフの株主にもその理解を頂けたことで550日間という長期間のロックアップが許容されたことから、選択することに至りました。
（５）完全子会社化の方法当社は、グランドルーフの全発行済株式1,000株を本株式交換により取得することで、グランドルーフを完全子会社化する予定です。
（６）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額該当事項はありません。
（７）本株式取得の日程①　株式交換承認取締役会決議日2025年２月20日②　株式交換契約締結日2025年２月20日③　株式交換効力発生日2025年３月31日（予定）
株式交換の決定 ２．本株式交換の決定（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容上記「１．子会社取得の決定」の「（１）当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益上記「１．子会社取得の決定」の「（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
(３) 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合個人20名 (４) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係上記「１．子会社取得の決定」の「（３）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
(５) 本株式交換の目的上記「１．子会社取得の決定」の「（４）本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
(６) 本株式交換の方法当社及びグランドルーフは、2025年２月20日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は当社を株式交換完全親会社、グランドルーフを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2025年３月31日として行う予定です。
本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
(７) 本株式交換に係る割当ての内容 当社（株式交換完全親会社）グランドルーフ（株式交換完全子会社）本株式交換に係る割当比率（株式交換比率）１3,000本株式交換により交付する株式数当社普通株式：3,000,000株 （注１）株式の割当比率当社は、グランドルーフの普通株式１株に対して、当社普通株式3,000株を割当交付します。
（注２）本株式交換により交付する当社の株式数当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式総数3,000,000株を割当交付する予定です。
当社が交付する株式については、新規の株式発行を行う予定です。
新規発行する普通株式数3,000,000株に2024年9月13日に実施された第三者割当増資により発行された当社普通株式の数261,700株を加算した合計数は3,261,700株であり、これは、2024年９月30日現在の当社の潜在株式数を含まない発行済株式総数17,295,700株に対して希薄化率18.9％に相当し、同日の議決権総数175,541個に対して希薄化率18.6％に相当します。
(８) その他の株式交換契約の内容 当社がグランドルーフとの間で、2025年２月20日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書 　株式会社ウェルディッシュ（以下「甲」という。
）及び株式会社グランドルーフ（以下「乙」という。
）は、2025年２月20日（以下「本締結日」という。
）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（株式交換）　本契約の当事者は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、本効力発生日時点において甲の保有する乙の株式を除く。
）の全部を取得する。
第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所）本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
(1)甲（株式交換完全親会社）商号：株式会社ウェルディッシュ住所：東京都港区白金台五丁目18番９号(2)株式交換完全子会社商号：株式会社グランドルーフ住所：大阪府大阪市淀川区西中島五丁目12 番８号 第3条（本効力発生日）1. 本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」という。
）は、2025年３月31日とする。
2. 前項の定めにかかわらず、本契約の当事者は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、協議の上、合意で本効力発生日を変更することができる。
第4条（本株式交換の対価）1. 甲は、本株式交換に際して甲の普通株式3,000,000株（以下「本株式」という。
）を発行し、本効力発生日に、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主（但し、甲を除く。
）に対して、その所有する乙の株式1株につき甲の普通株式3,000株の割合をもって、本株式を割当交付する。
2. 前項の規定に従い甲が乙の株主に対し割当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第5条（増加する資本金及び資本準備金の額）　本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める金額とする。
第6条（株式交換契約承認株主総会）　乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
第7条（善管注意義務）　本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行するものとする。
第8条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）　本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合には、協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第9条（本契約の効力）　本契約は、乙の発行済普通株式すべての甲に対する譲渡が実行されたことを停止条件として、その効力が生じるものとする。
第10条（誠実協議）　本契約の当事者は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するものとする。
第11条（管轄裁判所）　本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約の正本2通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2025年２月20日甲：　　　　東京都港区白金台五丁目18番９号株式会社ウェルディッシュ代表取締役　小松 周平　　　　　　　 乙：　　 大阪府大阪市淀川区西中島五丁目12 番８号株式会社グランドルーフ代表取締役　　井村 正臣 (９) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①　算定の概要当社は、本株式交換の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）の公平性・妥当性を確保するため、当社及びグランドルーフから独立した第三者算定機関としてリーダーズサポート公認会計士事務所を選定し、株式交換比率の算定を依頼し、2024年11月15日付の株価算定報告書及び2025年２月19日付の株式交換比率算定報告書を受領しております。
上記の算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、グランドルーフの財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
リーダーズサポート公認会計士事務所は、当社及びグランドルーフから独立した算定機関であり、当社及びグランドルーフの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。
当社株式については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2025年２月19日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定）を用いて算定いたしました。
算定された株価は、直近１ヶ月間765円、直近３ヶ月間756円及び直近６ヶ月間637円です。
その結果、当社株式の１株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定方式算定結果市場株価平均法637円～765円 一方、グランドルーフについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないことから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用いたしました。
その結果、2024年11月15日付の株価算定報告書によればグランドルーフ株式の１株当たりの株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
算定方式算定結果ＤＣＦ法1,825,000円～2,760,000円 リーダーズサポート公認会計士事務所は、本株式交換比率の算定に際し、当社及びグランドルーフから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、リーダーズサポート公認会計士事務所がＤＣＦ法の基礎として採用した当社及びグランドルーフの事業計画においては、グランドルーフの財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。
）で営業利益が前年同期比で2025年10月期281.0％増と大幅な増益となることを見込んでおりますが、これは、当社からの顧客紹介に加え、すでに開始されたグランドルーフの新営業体制による営業強化に新規顧客が増加していることが確認されているためです。
また、高齢化社会の進行によって拡大する市場を背景にオーガニックな顧客獲得の伸長を予測しており、前年同期比で2026年10月期33.3％増、2027年10月期18.7％増を見込んでおります。
これら当社及びグランドルーフの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。
なお、グランドルーフは本件子会社化により新規の取引先を獲得し事業の伸長を図ることができますが、当社もグランドルーフの安定した事業・財務基盤をグループに取り込むことができるほか、従来からフードサービスを行っている事業会社を子会社として取り込むことは当社グループの当該事業の信頼性の向上と、当社及び当社株主の利益に繋がるものと考えております。
②　上場廃止となる見込み及びその事由本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるグランドルーフは非上場のため、該当事項はありません。
(10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資 産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ウェルディッシュ本店の所在地東京都港区白金台５丁目18番９号代表者の氏名代表取締役　小松　周平資本金の額現時点では確定しておりません。
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容麦茶等嗜好飲料及び業務用乾燥具材類その他食品の開発・製造・輸入・販売 (11) 本株式交換の日程①　株式交換承認取締役会決議日2025年２月20日②　株式交換契約締結日2025年２月20日③　株式交換効力発生日2025年３月31日（予定） ２. 子会社取得の異動に関する事項(１) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容商号株式会社グランドルーフ本店の所在地大阪府大阪市淀川区西中島５丁目12 番８号代表者の氏名代表取締役　井村 正臣資本金の額 10百万円純資産の額 35百万円（2024年10月31日現在）総資産の額247百万円（2024年10月31日現在）事業の内容卸売業、サービス受託事業 (２) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合 所有議決権の数総株主等の議決権に対する割合異動前－個0.0％異動後1,000個100.0％ (３) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由本株式取得の実施によりグランドルーフは当社の子会社となり、また、グランドルーフの純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、グランドルーフは当社の特定子会社に該当するためです。
② 異動の年月日2025月３月31日（予定）以　上