臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ミスミグループ本社
EDINETコード、DEIE02770
証券コード、DEI9962
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ミスミグループ本社
提出理由 　当社は2025年２月20日開催の取締役会において、当社グループの幹部社員111名（以下「対象幹部社員」といいます。
）に対する譲渡制限付株式報酬として、当社の普通株式156,900株（以下「本割当株式」といいます。
）を、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）により付与することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本臨時報告書の対象となる自己株式処分は、割当予定先である対象幹部社員に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより行われるものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 (１)　銘柄（募集株式の種類） 株式会社ミスミグループ本社 普通株式 (２)　本割当株式の内容①　発行数（募集株式の数） 156,900株②　発行価格及び資本組入額（ⅰ）　発行価格（募集株式の払込金額） 2,503.5円（ⅱ）　資本組入額　　　　　　　　　　　該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③　発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）　発行価額の総額　　　　　　　　　392,799,150円（ⅱ）　資本組入額の総額　　　　　　　　該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④　株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(３)　本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社グループの幹部社員（統括G役員、ライントップ経営者、企業体・本部・PF執行役員、部門長）111名　　156,900株（いずれも取締役を兼務しません。
） (４)　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(５)　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と対象幹部社員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、2025年２月20日開催の当社取締役会の決議に基づき対象幹部社員に付与される当社に対する金銭報酬債権の合計392,799,150円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,503.5円）。
①　譲渡制限期間対象幹部社員は、本譲渡制限付株式の割当日から2028年３月６日までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。
）、各対象幹部社員に割り当てられた本割当株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為はできません（以下「譲渡制限」といいます。
）。
②　譲渡制限の解除条件当社は、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものといたします。
③　当社による無償取得譲渡制限期間が満了する前に、対象幹部社員が当社、当社の子会社または関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失した場合（対象幹部社員の死亡による場合も含む。
）は、当社は、当該地位喪失の時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当該地位喪失の時点をもって、当然にこれを無償で取得するものといたします。
④　マルス／クローバック条項当社は、対象幹部社員に重大な不正・違反行為等が発生した場合、本割当株式に係る報酬（受益権含）を没収または返還請求する場合があります。
⑤　組織再編等における取扱い上記①の規定にかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。
この場合、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
ただし、当該組織再編等が2025年６月30日（本譲渡制限株式の割当日が属する事業年度経過後三月を経過する日）以前に承認された場合、当社は本割当株式の全部について、当該承認をもって、当然にこれを無償で取得するものといたします。
(６)　当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法対象幹部社員は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
(７)　本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年３月７日 (８)　振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上