臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社メドレー
EDINETコード、DEIE33586
証券コード、DEI4480
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社メドレー
提出理由 　当社は、2025年2月20日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、当社及び当社子会社の従業員49名（以下「対象従業員」といいます。
）に対し、当社の普通株式46,500株（以下「本株式」といいます。
）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 （1）銘柄（募集株式の種類）株式会社メドレー　普通株式（2）本割当株式の内容 ①発行数（募集株式の数）46,500株 ②発行価格及び資本組入額 (ⅰ)発行価格（募集株式の払込金額）3,030円 (ⅱ)資本組入額該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本臨時報告書の対象とした募集　　　は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③発行価額の総額及び資本繰入額の総額 (ⅰ)発行価額の総額140,895,000円 (ⅱ)資本組入額の総額該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされ　　ません。
④株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳当社の従業員46名41,400株当社子会社の従業員3名5,100株 （4）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会　　社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係　株式会社パシフィックメディカル、株式会社グッピーズ及びMEDLEY US, Inc.は、当社の完全子会社であります。
（5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容本自己株式処分に伴い、当社と対象従業員は、譲渡制限期間を2年とするもの（以下「制度(i)」といいます。
）若しくは5年とするもの（以下「制度(ⅱ)」といいます。
）又はその両方に係る譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、それぞれの概要は以下のとおりです。
本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、当社の従業員46名に付与される当社に対する金銭債権及び当社子会社の従業員3名に付与される当社子会社に対する金銭債権の合計140,895,000円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金3,030円）。
①譲渡制限期間 対象従業員は、次に定める期間（以下、譲渡等が禁止される期間を「譲渡制限期間」といいます。
）、各対象従業員に割り当てられた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について担保権の設定その他の処分をしてはならない。
・制度(i)(a) 制度(i)を適用する本割当株式の2分の1　　2025年4月11日（以下「払込期日」といいます。
）から2026年4月11日まで(b) 上記(a)を除く制度(i)を適用する本割当株式　　払込期日から2027年4月11日まで・制度(ⅱ)(a) 制度(ⅱ)を適用する本割当株式の5分の1　　払込期日から2026年4月11日まで(b) 上記(a)を除く制度(ⅱ)を適用する本割当株式の4分の1　　払込期日から2027年4月11日まで(c) 上記(a)及び(b)を除く制度(ⅱ)を適用する本割当株式の3分の1　　払込期日から2028年4月11日まで(d) 上記(a)から(c)までを除く制度(ⅱ)を適用する本割当株式の2分の1　　払込期日から2029年4月11日まで(e) 上記(a)から(d)までを除く制度(ⅱ)を適用する本割当株式　　払込期日から2030年4月11日まで ②譲渡制限の解除条件 ・制度(i)対象従業員が各譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、各譲渡制限期間満了日において、各譲渡制限期間に係る本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象従業員が、任期満了又は雇用期間満了、死亡その他当社が正当と認める事由により当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数に応じて計算する数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
・制度(ⅱ)対象従業員が各譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったこと及び当該各譲渡制限期間中に降格していないことを条件として、各譲渡制限期間満了日において、各譲渡制限期間に係る本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象従業員が、任期満了若しくは雇用期間満了、死亡その他当社が正当と認める事由により当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれの地位も喪失した場合又は降格した場合には、当該喪失又は降格の直後の時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失又は降格の日を含む月までの月数に応じて計算する数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
③当社による無償取得 ・制度(i)当社は、各譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無償で取得する。
・制度(ⅱ)当社は、各譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれの地位も喪失し若しくは降格した直後の時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式を当然に無償で取得する。
④組織再編等における取扱い 譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数に応じて計算する数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
（6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象従業員からの申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約される。
当社は、各対象従業員に割り当てられた本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して大和証券株式会社との間において契約を締結する。
また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
（7）本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）2025年4月11日 （8）振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町7番1号以　上