臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ネクスグループ
EDINETコード、DEIE05702
証券コード、DEI6634
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ネクスグループ
提出理由 　2025年２月３日開催の当社取締役会において、特定子会社の異動を伴う株式の取得を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容（株式会社ＺＥＤホールディングス）①　商号　　　　：株式会社ＺＥＤホールディングス②　所在地　　　：大阪府堺市南区竹城台三丁21番１号③　代表者の氏名：代表取締役社長　伊藤　大介④　資本金　　　：50百万円⑤　事業の内容　：暗号資産システムトレード、暗号資産決済インフラ開発、暗号資産建て金融商品開発、　　　　　　　　　子会社管理（株式会社Ｚａｉｆ）①　商号　　　　：株式会社Ｚａｉｆ②　所在地　　　：大阪府堺市南区竹城台三丁21番１号③　代表者の氏名：代表取締役社長　大島　卓也④　資本金　　　：50百万円⑤　事業の内容　：暗号資産交換業（株式会社ネクスソフト）①　商号　　　　：株式会社ネクスソフト②　所在地　　　：東京都港区南青山五丁目11番９号③　代表者の氏名：代表取締役社長　伊藤　大介④　資本金　　　：50百万円⑤　事業の内容　：システムエンジニアリング事業、システムの受託開発事業（チューリンガム株式会社）①　商号　　　　：チューリンガム株式会社②　所在地　　　：東京都港区南青山六丁目７番２号③　代表者の氏名：代表取締役社長　田中　遼④　資本金　　　：51百万円⑤　事業の内容　：Web3コンサルティング事業、ブロックチェーン技術の開発（株式会社ｗｅｂ３テクノロジーズ）①　商号　　　　：株式会社ｗｅｂ３テクノロジーズ②　所在地　　　：東京都港区南青山六丁目７番２号③　代表者の氏名：代表取締役社長　伊藤　大介④　資本金　　　：50百万円⑤　事業の内容　：ブロックチェーン技術を利用した金融派生商品の開発・運用、　　　　　　　　　ブロックチェーン技術に関する研究、調査及びそれらの情報提供、コンサルティング（Digital Credence Technologies Limited）①　商号　　　　：Digital Credence Technologies Limited②　所在地　　　：Room 1135-1139, Sun Hung Kai Centre, 30 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong③　代表者の氏名：Director　中川　博貴、伊藤　大介④　資本金　　　：1百万HKD⑤　事業の内容　：投資業 (2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合（株式会社ＺＥＤホールディングス）①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　　　　　　　－個（うち、間接所有分0個）異動後：　　　　　31,549個（うち、間接所有分0個）②　総株主等の議決権に対する割合異動前：　　　　　　　－％（うち、間接保有分0.0％）異動後：　　　　　 84.38％（うち、間接保有分0.0％）（株式会社Ｚａｉｆ）①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　　　　　　　－個（うち、間接所有分0個）異動後：　　　　　48,964個（うち、間接所有分48,964個）②　総株主等の議決権に対する割合異動前：　　　　　　　－％（うち、間接保有分0.0％）異動後：　　　　　 84.38％（うち、間接保有分84.38％）（株式会社ネクスソフト）①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　　　　　　　－個（うち、間接所有分0個）異動後：　　　　　　 337個（うち、間接所有分337個）②　総株主等の議決権に対する割合異動前：　　　　　　　－％（うち、間接保有分0.0％）異動後：　　　　　 84.38％（うち、間接保有分84.38％）（チューリンガム株式会社）①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　　　　　　　－個（うち、間接所有分0個）異動後：　　　　 106,992個（うち、間接所有分106,992個）②　総株主等の議決権に対する割合異動前：　　　　　　　－％（うち、間接保有分0.0％）異動後：　　　　　 84.38％（うち、間接保有分84.38％）（株式会社ｗｅｂ３テクノロジーズ）①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　　　　　　　－個（うち、間接所有分0個）異動後：　　　　　　 843個（うち、間接所有分843個）②　総株主等の議決権に対する割合異動前：　　　　　　　－％（うち、間接保有分0.0％）異動後：　　　　　 84.38％（うち、間接保有分84.38％）（Digital Credence Technologies Limited）①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：　　　　　　　－個（うち、間接所有分0個）異動後：　　　　　 84万HKD（うち、間接所有分84万HKD）②　総株主等の議決権に対する割合異動前：　　　　　　　－％（うち、間接保有分0.0％）異動後：　　　　　 84.38％（うち、間接保有分84.38％） (3）当該異動の理由及びその年月日（株式会社ＺＥＤホールディングス）　①　当該異動の理由：当社は、2025年２月３日開催の取締役会において、株式会社ＺＥＤホールディングスの普通株式の取得を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式譲渡を実行したことにより、同社は当社の連結子会社となりました。
同社を連結子会社化したことで、同社の100％子会社である株式会社Ｚａｉｆ、株式会社ネクスソフト、チューリンガム株式会社、株式会社ｗｅｂ３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedも同時に取得しました。
　　株式会社ＺＥＤホールディングス、株式会社Ｚａｉｆ、株式会社ネクスソフト、チューリンガム株式会社、株式会社ｗｅｂ３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedの資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、これらの会社は当社の特定子会社に該当いたします。
　②　異動の年月日：2025年２月３日
子会社取得の決定 ２．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1)取得対象子会社の概要　①株式会社ＺＥＤホールディングス（1）商号株式会社ＺＥＤホールディングス（2）所在地大阪府堺市南区竹城台三丁21番１号（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長　伊藤　大介（4）事業の内容暗号資産システムトレード、暗号資産決済インフラ開発、暗号資産建て金融商品開発、子会社管理（5）資本金50百万円（6）設立年月日2017年10月４日（7）大株主及び持株比率株式会社カイカフィナンシャルホールディングス　84.38％（8）上場会社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態　　　　　　　　　　　（単位：百万円）決算期2022年９月期2023年９月期2024年９月期純資産785△1,003△1,092総資産1,4447761,356１株当たり純資産(円)21,012△26,829△29,233売上高12129営業利益△34△16△17経常利益△44△40△39当期純利益△2,708△1,788△89１株当たり当期純利益(円)△72,452△47,841△2,404１株当たり配当金――― 　②株式会社Ｚａｉｆ（1）商号株式会社Ｚａｉｆ（2）所在地大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長　大島　卓也（4）事業の内容暗号資産交換業（5）資本金50百万円（6）設立年月日2016年４月12日（7）大株主及び持株比率株式会社ＺＥＤホールディングス　100％（8）上場会社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態　　　　　　　　　　　（単位：百万円）決算期2022年９月期2023年９月期2024年９月期純資産1,311629927総資産54,74157,81584,492１株当たり純資産(円)31,98112,18815,976売上高770315869営業利益△1,196△1,752△257経常利益△1,197△1,751△257当期純利益△928△1,747△338１株当たり当期純利益(円)△22,645△33,813△5,836１株当たり配当金――― 　③株式会社ネクスソフト（1）商号株式会社ネクスソフト（2）所在地東京都港区南青山五丁目11番９号（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長　伊藤　大介（4）事業の内容システムエンジニアリング事業、システムの受託開発事業（5）資本金50百万円（6）設立年月日2005年４月13日（7）大株主及び持株比率株式会社ＺＥＤホールディングス　100％（8）上場会社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態　　　　　　　　　　　（単位：百万円）決算期2022年９月期2023年９月期2024年９月期純資産235317総資産381371293１株当たり純資産(円)59,212132,90543,667売上高591539495営業利益4271経常利益469△0当期純利益3429△14１株当たり当期純利益(円)87,25674,545△35,465１株当たり配当金――― 　④チューリンガム株式会社（1）商号チューリンガム株式会社（2）所在地東京都港区南青山六丁目７番２号（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長　田中　遼（4）事業の内容Web3コンサルティング事業、ブロックチェーン技術の開発（5）資本金51百万円（6）設立年月日2019年６月７日（7）大株主及び持株比率株式会社ＺＥＤホールディングス　100％（8）上場会社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態　　　　　　　　　　　（単位：百万円）決算期2022年９月期2023年９月期2024年９月期純資産347 36776 総資産467579300１株当たり純資産(円)27629261売上高617271104営業利益31822△177経常利益30523△178当期純利益12819△290１株当たり当期純利益(円)10216△230１株当たり配当金――― 　⑤株式会社ｗｅｂ３テクノロジーズ（1）商号株式会社ｗｅｂ３テクノロジーズ（2）所在地東京都港区南青山六丁目７番２号（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長　伊藤　大介（4）事業の内容ブロックチェーン技術を利用した金融派生商品の開発、運用ブロックチェーン技術に関する研究、調査及びそれらの情報提供、コンサルティング（5）資本金10百万円（6）設立年月日2022年６月１日（7）大株主及び持株比率株式会社ＺＥＤホールディングス　100％（8）上場会社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態　　　　　　　　　　　（単位：百万円）決算期2022年９月期2023年９月期2024年９月期純資産12656 32総資産127 5732１株当たり純資産(円)126,76656,93232,319売上高000営業利益0△0△0経常利益△0△0△0当期純利益△0△12△27１株当たり当期純利益(円)△61△12,805△27,878１株当たり配当金――― 　⑥Digital Credence Technologies Limited（1）商号Digital Credence Technologies Limited（2）所在地Room 1135-1139, Sun Hung Kai Centre, 30 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong（3）代表者の役職・氏名Director　中川博貴、伊藤　大介（4）事業の内容投資業（5）資本金1百万HKD（6）設立年月日2007年９月12日（7）大株主及び持株比率株式会社ＺＥＤホールディングス　100％（8）上場会社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
　※当該会社の財務情報については、非公開の海外会社かつ相手先の要請により非開示としております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的　当社は、2022年度において慢性的な営業赤字からの脱却と財務基盤の強化を目的とした事業構造改革により、不採算事業から撤退したことで営業赤字の改善と同時に連結売上高の70％が減少いたしました。
その後、2023年４月に中期経営計画を策定し、IoT関連事業主体の現在の事業モデルから、デジタルコンテンツや暗号資産分野などを含めた Web3領域への積極的な展開を目指しております。
　Web3領域の世界市場規模は、2022年から2030年まで平均成長率44.9％で成長し、2030年までに35億3千万米ドルに達すると予測されております(Grand View Research, Inc.)。
また、日本におけるWeb3ビジネスを取り巻く環境の整備も急速に進められており、代表的な企業活動としては、株式会社NTTドコモは Web3を推進する子会社として株式会社 NTT Digitalを設立しWeb3の社会実装に向けた取り組みを本格化しており、KDDI株式会社はメタバース・Web3サービス「αU」を始動させるなど大手企業がWeb3サービスに乗り出し、同時に多額の予算をWeb3事業に投下することを発表しております。
　株式会社ＺＥＤホールディングスは、暗号資産交換業社である株式会社Zaif（暗号資産交換業登録：近畿財務局長第 00001 号）、Web3のコンサルティング企業であるチューリンガム株式会社などを傘下に保有する持株会社です。
株式会社Zaifは、10年以上のサービス運営実績、国内有数の顧客基盤（約40万口座）と預かり資金残高（約1,300億円）を有する暗号資産交換所Zaifを運営しており、当社が発行するネクスコイン（NCXC）の取り扱いも行っております。
チューリンガム株式会社は、ブロックチェーン技術にフォーカスしたWeb3領域のテクノロジーカンパニーとして、DeFi領域やトークンエコノミクス設計・スマートコントラクト開発において国内有数のノウハウを保有しており、トークン設計から発行・上場・グロースまでを総合的にサポートしております。
2022年には当社とネクスコイン（NCXC）の価値向上に向けた取り組みを進めております。
　この度、株式会社ＺＥＤホールディングスを連結子会社化することで、当社が目指すWeb3領域への参入と、ネクスコイン（NCXC）の価値向上の取り組みの加速度的な進展の実現に資するものと判断し、対象会社の株式の取得を決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額株式取得価額　　　　　　　　　　　529百万円取得検討費用等（概算額）　　　　　 10百万円合計（概算額）　　　　　　　　　　539百万円以　上