臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社エージェント・インシュアランス・グループ
EDINETコード、DEIE38164
証券コード、DEI5836
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社エージェント・インシュアランス・グループ
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年２月14日開催の取締役会において、2025年３月27日開催予定の当社定時株主総会における承認等の所定の手続きを経た上で、2025年７月１日（予定）を効力発生日とする当社の単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。
）により、持株会社（完全親会社）である「株式会社エージェントIGホールディングス」（以下「持株会社」といいます。
）を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定 ２【報告内容】１．単独株式移転による持株会社体制への移行の背景・目的当社は、「お客様の利益創出に最善を尽くす」という企業理念のもと、損害保険中心の保険代理店として、これまで593件の損害保険代理店のM&A及び事業承継を行い、規模を拡大してまいりました。
また、子会社であるAgent America, Inc. は、世界最大の保険マーケットを有する米国において、４拠点を構え、米国においても保険ブローカーのM&A及び事業承継を推進しております。
2024年４月には、生命保険を主軸とする総合保険代理店を営むファイナンシャル・ジャパン株式会社の全株式を取得し、生命保険・損害保険・海外保険ブローカーの３つの主軸を有する企業グループとなり、大きな業界再編の流れに直面している保険業界において、確固たる地位を築くべく、盤石な経営体制の構築、マーケットの拡大、そして利益率の高いイノベーティブな組織への変革を推進しております。
また、重要な成長戦略の一つとして「テクノロジーの活用」を掲げ、2025年１月には、システム開発領域において30年以上に渡る実績と高い技術力を有する株式会社コスモアビリティを子会社化し、デジタルを活用したお客様の利便性向上にも取り組んでおります。
上記のような事業展開を踏まえて、今後はより機動的かつ戦略的にM&A及び事業承継を行い、迅速な意思決定のもと持続的成長と企業価値向上を実現できる企業体制へと進化を遂げる必要があると考え、持株会社体制へ移行することが適切であると判断いたしました。
２．持株会社体制への移行手順　当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
（１）ステップ１：単独株式移転による持株会社の設立　2025年７月１日を効力発生日とする本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社になります。
（２）ステップ２：持株会社設立後のグループ会社の再編　本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行を完了するため、当社の子会社を持株会社が直接保有する子会社として再編する予定です。
なお、かかる再編の具体的な内容及び時期につきましては、決定次第お知らせいたします。
３．本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容（１）本株式移転の方法　当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
（２）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）会社名株式会社エージェントＩＧホールディングス（完全親会社）株式会社エージェント・インシュアランス・グループ（完全子会社）株式移転比率11①株式移転比率　本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
②単元株式数　持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
③本株式移転により交付する新株式数（予定）　普通株式2,322,848株（予定）　上記新株式数は当社の発行済株式総数2,323,000株（2024年12月31日時点）に基づいて記載しております。
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。
　なお、当社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2024年12月31日時点で保有する自己株式である普通株式152株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
　また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、自己株式数が変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
（３）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　当社が発行している新株予約権については、当該新株予約権の保有者に対し、その有する当社新株予約権に代えて、当社の新株予約権と同等の内容の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。
　なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
（４）本株式移転の日程定時株主総会基準日2024年12月31日株式移転計画承認取締役会2025年２月14日株式移転計画承認定時株主総会2025年３月27日（予定）当社株式上場廃止日2025年６月27日（予定）持株会社設立登記日（効力発生日）2025年７月１日（予定）持株会社上場日2025年７月１日（予定） （５）その他の株式移転計画の内容　その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。
４．株式移転に係る割当ての内容の算定根拠（１）株式移転比率の算定根拠　本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたします。
（２）第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠　上記（１）の理由により、第三者算定機関による算定は行っておりません。
（３）持株会社の上場申請に関する事項　当社は、新たに設立する持株会社の株式について、名古屋証券取引所メイン市場への新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は2025年７月１日を予定しております。
また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2025年６月27日に名古屋証券取引所メイン市場を上場廃止となる予定であります。
　なお、上場廃止日につきましては、名古屋証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
５．本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（１）商号株式会社エージェントＩＧホールディングス（２）本店の所在地東京都新宿区市谷本村町３番29号（３）代表者の氏名代表取締役社長　一戸　敏（４）資本金の額50百万円（５）純資産の額未定（６）総資産の額未定（７）事業の内容グループ会社の経営管理及びこれに付帯する業務 以　上 （別添）株　式　移　転　計　画　書（写） 株式会社エージェント・インシュアランス・グループ（以下、「当会社」という。
）は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下、「持株会社」という。
）を設立するための株式移転（以下、「本株式移転」という。
）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下、「本計画」という。
）を定める。
（持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）第１条　持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
　（１）目的　　　持株会社の目的は、別紙１「株式会社エージェントＩＧホールディングス定款」第２条の記載のとおりとする。
　（２）商号　　　持株会社の商号は、「株式会社エージェントＩＧホールディングス」とし、英文では、「Agent IG Holdings, Inc.」と表示する。
　（３）本店の所在地　　　持株会社の本店の所在地は、東京都新宿区とし、本店の所在場所は、東京都新宿区市谷本村町３番29号とする。
　（４）発行可能株式総数　　　持株会社の発行可能株式総数は、7,864,000株とする。
　　２．前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社エージェントＩＧホールディングス定款」に記載のとおりとする。
（持株会社の設立時取締役の氏名並び設立時会計監査人の名称）第２条　持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である者を除く。
）の氏名は、次のとおりとする。
　　　　取締役　　　唐津　敏徳　　　　取締役　　　一戸　敏　　　　取締役　　　髙橋　真喜子　　　　社外取締役　栗原　喜子　　　　社外取締役　渡邊　德人　　２．持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
　　　　社外取締役　長島　芳明　　　　社外取締役　橘内　進　　　　社外取締役　二木　洋美　　３．持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
　　　　有限責任あずさ監査法人 （本株式移転に際して交付する株式及びその割り当て）第３条　持株会社は、本株式移転に際して、当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。
）における当会社の株主（以下、「本割当対象株主」という。
）に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。
　　２．持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する当会社の普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
（持株会社の資本金及び準備金に関する事項）第４条　持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
　（１）資本金の額　　　　　50,000,000円　（２）資本準備金の額　　　　　12,500,000円　（３）利益準備金の額　　　　　　　　　０円 （持株会社の成立の日）第５条　持株会社の設立の登記をすべき日（以下、「持株会社の成立の日」という。
）は、2025年７月１日とする。
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）第６条　持株会社は、本株式移転に際して、基準時において当会社が発行している第４回新株予約権（その内容は、別紙２「当会社第４回新株予約権の内容」に記載のとおり。
以下、「当会社第４回新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、その所有する当会社第４回新株予約権に代わり、基準時現在発行している当会社第４回新株予約権の総数と同数の持株会社の第１回新株予約権（その内容は、別紙３「持株会社第１回新株予約権の内容」に記載のとおり。
以下、「持株会社第１回新株予約権」という。
）を交付する。
　　２．持株会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社第４回新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当会社第４回新株予約権１個につき、持株会社第１回新株予約権１個の割合をもって割り当てる。
（本計画承認株主総会）第７条　当会社は、2025年３月27日を開催日として株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社は、取締役会の決議により、当該株主総会の開催日を変更することができる。
（株式上場）第８条　持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の名古屋証券取引所のメイン市場への上場を予定する。
（株主名簿管理人）第９条　持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
（自己株式の消却）第10条　当会社は、持株会社の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において当会社が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。
）を、基準時までに消却するものとする。
（事情変更）第11条　本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産または経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、当会社は、取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。
（本計画の効力）第12条　本計画は、当会社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合、持株会社の普通株式の名古屋証券取引所のメイン市場への上場について名古屋証券取引所の承認が得られなかった場合または本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかった場合は、その効力を失う。
（規定外事項）第13条　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
2025年２月14日 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都新宿区市谷本村町３番29号　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社エージェント・インシュアランス・グループ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　代表取締役　　一戸　敏 （別添-別紙１） 株式会社エージェントＩＧホールディングス　定款 第１章　総　　　則 （商　号）第１条　当会社は、株式会社エージェントＩＧホールディングスと称し、英文では、Agent IG Holdings, Inc.と表示する。
（目　的）第２条　当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社（外国会社を含む。
)、組合(外国における組合に相当するものを含む。
)、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配または管理することを目的とする。
　　　　（１）損害保険代理業　　　　（２）生命保険の募集に関する業務　　　　（３）保険募集人の教育に関する業務　　　　（４）自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業　　　　（５）少額短期保険業者が引き受ける保険の募集に係る業務　　　　（６）経営コンサルタント業務　　　　（７）資産運用に関するコンサルティング業務　　　　（８）保険、年金その他企業福利厚生制度に関するコンサルティング業務　　　　（９）企業経営上のリスクマネジメントのコンサルティング業務、経営相談の受託　　　　（１０）ファイナンシャルプランニング業務　　　　（１１）銀行代理業　　　　（１２）金融商品仲介業　　　　（１３）コンピューターソフトウェアの制作・販売　　　　（１４）コンピューター技術者の企業または個人への派遣業　　　　（１５）コンピューターによる事務処理代行　　　　（１６）コンピューターによる情報提供サービス　　　　（１７）コンピューター・事務用品・事務用機器の販売　　　　（１８）電子計算室の運営管理代行　　　　（１９）広告・宣伝代理業　　　　（２０）印刷物のデザイン・印刷の代行及び仲介　　　　（２１）電話による事務連絡の取次サービス業　　　　（２２）オークションの出品代行　　　　（２３）リユース事業　　　　（２４）有価証券の売買、保有、運用　　　　（２５）前各号に附帯する一切の業務　　２．当会社は、前項各号及びこれに附帯関連する一切の事業を営むことができる。
（本店の所在地）第３条　当会社は、本店を、東京都新宿区に置く。
（機　関）第４条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
　　　　（１）取締役会　　　　（２）監査等委員会　　　　（３）会計監査人 （公告方法）第５条　当会社の公告は、電子公告により行う。
　　２．やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章　株　　　式 （発行可能株式総数）第６条　当会社の発行する株式の総数は、7,864,000株とする。
（単元株式数）第７条　当会社の１単元の株式数は100株とする。
（単元未満株主の権利制限）第８条　当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
　　　　（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利　　　　（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利　　　　（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人）第９条　当会社は、株主名簿管理人を置く。
　　２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
　　３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規則）第10条　当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取りその他株式または新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または定款に定めがあるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章　株主総会 （株主総会の招集）第11条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。
（株主総会の基準日）第12条　当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
　　２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
（招集権者及び議長）第13条　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。
取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
　　２．株主総会においては、取締役社長が議長となる。
取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（電子提供措置等）第14条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
　　２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第15条　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
　　２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）第16条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
　　２．株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を提出しなければならない。
（議事録）第17条　株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
第４章　取締役及び取締役会 （員　数）第18条　当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。
）は、11名以内とする。
　　２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任方法）第19条　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
　　２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
　　３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任　期）第20条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
　　２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
　　３．第１項の規定にかかわらず、監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
　　４．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）第21条　取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から代表取締役を選定する。
　　２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
　　３．取締役会は、その決議によって、監査等委員でない取締役の中から取締役会長１名、取締役社長１名ならびに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）第22条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
　　２．取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）第23条　取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
　　２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の方法）第24条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）第25条　当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（業務執行の決定の取締役への委任）第26条　当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）第27条　取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役会規則）第28条　取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（報酬等）第29条　取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（取締役の責任免除）第30条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。
）の責任を法令の限度において免除することができる。
　　２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により取締役（業務執行取締役等である者を除く。
）との間で、当会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第５章　監査等委員会 （監査等委員会の招集通知）第31条　監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
　　２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議の方法）第32条　監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）第33条　監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
（監査等委員会規則）第34条　監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めがあるもののほか、監査等委員会で定める監査等委員会規則による。
第６章　会計監査人 （会計監査人の選任）第35条　会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）第36条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
　　２．会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）第37条　会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章　計　　　算 （事業年度）第38条　当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までとする。
（剰余金の配当等）第39条　当会社は、取締役会の決議によって剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）第40条　当会社の期末配当の基準日は毎年12月31日、中間配当の基準日は毎年６月30日とする。
　　２．当会社は前項の他、取締役会決議によって、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第41条　配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
　　２．未払の配当金には利息をつけない。
附　則 （最初の事業年度）第１条　当会社の最初の事業年度は、第38条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2025年12月31日までとする。
（最初の取締役の報酬等）第２条　第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額300,000,000円以内とする。
　　２．第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の監査等委員である取締役の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は、年額50,000,000円以内とする。
　　３．第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等のうちストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額（新株予約権の割当日において新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている算定方法を用いて算定した新株予約権１個あたりの公正価額に、割当てる新株予約権の総数を乗じた額）は、第１項の金銭報酬の額の枠内にて、年額150,000,000円以内（うち、社外取締役分については25,000,000円以内）とし、その内容は以下のとおりとする。
　　　　（１）新株予約権の数　　　　当会社成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間に発行する新株予約権の上限は、900個（うち社外取締役分は150個）とする。
　　　　（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数当会社成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間に発行する新株予約権の目的である株式の数の上限は90,000株（うち社外取締役分は15,000株）とする。
なお、新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当会社が株式分割（当会社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当会社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当会社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
　　　　（３）新株予約権と引換えに払い込む金額新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
　　　　（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。
）における名古屋証券取引所における当会社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当会社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────────　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（または併合）の比率 また、本新株予約権の割当日後、当会社が当会社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行　　　１株あたり　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式数　　×　払込金額　　　　　　　　　　　　　　　既発行＋────────────────　　　　　　　　　　　　　　　株式数　　新規発行前の１株あたりの時価　　　　調整後　＝調整前　×─────────────────────　　　　行使価額　行使価額　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数 　　　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当会社普通株式にかかる発行済株式総数から当会社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当会社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
　　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当会社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当会社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
　　　　（５）新株予約権を行使することができる期間割当日から新株予約権の付与決議の日後２年を経過した日から当該付与決議の日後10年　を経過する日までの範囲内で、取締役会が決定する期間とする。
　　　　（６）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
　　　　（７）新株予約権の行使の条件　　　　①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当会社または当会社関係会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。
）、監査役、執行役員または従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
　　　　②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
　　　　③本新株予約権の行使によって、当会社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
　　　　④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
　　　　（８）新株予約権の取得に関する事項　　　　①当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当会社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
　　　　②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（７）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当会社は、当会社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
　　　　（９）その他の新株予約権の募集事項　　　　その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
（設立時の本店所在場所）第３条　当会社の設立時の本店所在場所は、東京都新宿区市谷本村町３番29号とする。
（設立時の代表取締役）第４条　当会社の設立時代表取締役は、一戸敏とする。
（附則の削除）第５条　本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
（別添-別紙２）当会社第４回新株予約権の内容 １．新株予約権の名称　　株式会社エージェント・インシュアランス・グループ第４回新株予約権 ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数　　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法　　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　　行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。
）における名古屋証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────────　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（または併合）の比率 　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行　　　１株あたり　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式数　　×　払込金額　　　　　　　　　　　　　　　既発行＋────────────────　　　　　　　　　　　　　　　株式数　　新規発行前の１株あたりの時価　　　　調整後　＝調整前　×─────────────────────　　　　行使価額　行使価額　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数 　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」、「新規発行前の１株あたりの時価」を「処分前の１株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間　　2026年４月12日から2034年３月27日までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限　　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。
）、監査役または従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の割当日　　2024年４月11日 ９．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　　再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記10．「組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」（３）「新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間　　　上記４．「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　　上記５．「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件　　　上記７．「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件　　　上記９．「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
11．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項　　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする 12．新株予約権の払込金額　　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
（別添-別紙３）持株会社第１回新株予約権の内容 １．新株予約権の名称　　株式会社エージェントＩＧホールディングス第１回新株予約権 ２．新株予約権の目的である株式の種類及び数　　本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
　　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法　　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　　行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。
）における名古屋証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
　　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額×──────────────　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割（または併合）の比率 　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行　　　１株あたり　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式数　　×　払込金額　　　　　　　　　　　　　　　既発行＋────────────────　　　　　　　　　　　　　　　株式数　　新規発行前の１株あたりの時価　　　　調整後　＝調整前　×─────────────────────　　　　行使価額　行使価額　　　既発行株式数　＋　新規発行株式数 　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」、「新規発行前の１株あたりの時価」を「処分前の１株あたりの時価」にそれぞれ読み替えるものとする。
　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権を行使することができる期間　　2026年４月12日から2034年３月27日までとする。
５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．譲渡による新株予約権の取得の制限　　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７．新株予約権の行使の条件（１）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。
）、監査役または従業員であることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の割当日　　2025年７月１日 ９．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
10．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　　再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記10．「組織再編行為の際の新株予約権の取扱い」（３）「新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間　　　上記４．「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　　　上記５．「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限　　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件　　　上記７．「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件　　　上記９．「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
11．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項　　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする 12．新株予約権の払込金額の算定方法　　本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。