臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ｒａｋｕｍｏ株式会社
EDINETコード、DEIE35930
証券コード、DEI4060
提出者名（日本語表記）、DEIｒａｋｕｍｏ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年２月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び執行役員に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」という。
）を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】１．新株予約権の名称ｒａｋｕｍｏ株式会社第９回新株予約権 ２．新株予約権の数発行する本新株予約権の数は1,390個とし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。
但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整される。
(１)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。
「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。
調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率 (２)当社が株主割当ての方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議により適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
(３)本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。
）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．新株予約権の払込金額並びに割当日及び払込期日(１)本新株予約権の払込金額は、１個につき金152円とする。
なお、当該金額は、当社及び割当予定先から独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであるため、有利発行には該当しない。
(２)本新株予約権の割当日は2025年３月25日とし、払込期日は2025年４月30日とする。
４．発行価額の総額121,764,000円 ５．新株予約権の目的となる株式の種類及び数又は算定方法当社の普通株式139,000株とする。
但し、第２項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
６．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法１株につき金876円（以下「行使価額」という。
）とし、本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整される。
(１)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。
）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。
）で除した数を意味する。
調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については第２項第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1　　調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　──────────────　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合・無償割当ての比率 (２)当社が株主割当ての方法で普通株式を発行する場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は取締役会の決議により適当と認める行使価額の調整を行う。
(３)本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
７．新株予約権の行使期間本新株予約権の割当日（2025年３月25日）から、2030年３月24日まで。
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
８．新株予約権の行使の条件等(１)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第14項各号に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
但し、当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(２)権利者は、以下のいずれかの要件が達成されることを条件として、以下に定める割合の範囲でのみ、本新株予約権を行使することができるものとする。
なお、「調整後EBITA」とは、基準となる以下の①又は③の事業年度における連結営業利益に、(i)のれんの償却費（PPA：Purchase Price Allocationによる取得原価配分後の各種償却費を含む。
）、(ii)株式報酬費用、及び(iii) 一過性のM&A関連費用（仲介費及びDD費用）を加算したものを意味し、会計基準の変更等により参照すべき指標を変更又は修正すべき場合には、別途参照すべき指標又はその算定方法を当社の取締役会にて定めるものとする。
また、疑義を避けるために付言すると、以下はいずれも独立した要件であり、例えば以下の①の要件が達成されず、以下の②及び③の要件が達成された場合、本新株予約権数の３分の２の範囲で本新株予約権を行使することができるものとする。
①2025年12月期の調整後EBITAが500百万円以上を達成した場合：本当新株予約権数の３分の１（１個未満の端数は切り捨てる。
）②2027年12月期の営業利益が700百万円以上を達成した場合：本新株予約権数の３分の１（１個未満の端数は切り上げる。
）③2027年12月期の調整後EBITAが1,000百万円以上を達成した場合、かつ、2027年12月期の定時株主総会の開催日までの期間において、一度でも金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が2,000円（但し、株式分割、株式併合その他これに類する手続が行われた場合には適切に調整される。
）以上となった場合（但し、市場環境が悪化していると取締役会が判断した場合、その他当社の取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
）：本新株予約権数の３分の１（1個未満の端数は切り上げる。
）(３)本項第(２)号の定めにかかわらず、権利者は、当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定（以下「買収決議等」という。
）が行われた日以降、60日間（但し、買収の効力発生日の前日までの間に限る。
以下「買収行使可能期間」という。
）は、本新株予約権を行使することができるものとする。
「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。
なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。
）第８条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
但し、当該第三者並びにその子会社及び関連会社が、合算で、当該取得前から当社の発行済株式の議決権総数の50％超を有していた場合並びに株式交付の場合を除く。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
⑤当社を株式交付子会社とする株式交付により、株式交付直前の当社の総株主が株式交付後の株式交付親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交付後の株式交付親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
⑥当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は実質的に全部を第三者に移転させること。
(４)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(５)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
９．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額(１)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(２)増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
10．新株予約権の譲渡に関する事項本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
11．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役３名　1,270個（127,000株）当社執行役員１名　120個（12,000株） 12．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
13．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
14．当社が本新株予約権を取得することができる事由当社は、以下の各号に基づき、本新株予約権を取得することができる。
当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。
また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(１)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、当該権利者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
　　①当社又は当社の子会社の取締役又は監査役　　②当社又は子会社の執行役員(２)権利者に次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該権利者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。
但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦権利者につき解散の決議が行われた場合⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。
以下同じ。
）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合(３)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は執行役員の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。
）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該権利者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。
　　①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合　　②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(４)当社が解散の決議を行った場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
本号に基づき本新株予約権を取得する場合、本項柱書に定める「取締役会の決議」は「清算人会の決議」と読み替えるものとする。
(５)当社は、買収決議等が行われた場合において、買収行使可能期間内に行使されなかった本新株予約権を、無償で取得することができる。
15．組織再編行為の際の取扱い　当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。
）を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。
）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。
但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。
「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類　　再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数　　組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第６項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間第７項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第７項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(７)新株予約権の譲渡制限　　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の承認を要するものとする。
(８)組織再編行為の際の取扱い　　本項に準じて決定する。
16．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取り決め本新株予約権の行使により権利者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以　上