臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙大日精化工業株式会社
EDINETコード、DEIE00902
証券コード、DEI4116
提出者名（日本語表記）、DEI大日精化工業株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年２月14日（以下「本割当決議日」といいます。
）開催の取締役会において、従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。
）に基づき、大日精化従業員持株会（以下「本持株会」といいます。
）を割当予定先として、自己株式（以下「本割当株式」といいます。
）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】(1) 銘柄大日精化工業株式会社 普通株式 (2) 発行数274,450株（注）発行数は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社国内子会社（以下「当社グループ」といいます。
）の従業員2,495名に対して、それぞれ110株付与するものと仮定して算出した発行数であり、発行数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の本制度に同意する当社グループの従業員（以下「対象従業員」といいます。
）の数に応じて確定します。
(3) 発行価格及び資本組入額（ⅰ）発行価格 2,970円（ⅱ）資本組入額 該当ありません（注）発行価格は、2025年２月13日（以下「本割当決議日直前取引日」といいます。
）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である2,970円としております。
ただし、最終的な発行価格は、2025年２月21日（以下「条件決定日」といいます。
）に決定することとし、（ⅰ）本割当決議日直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値と、（ⅱ）2025年２月20日（以下「条件決定日直前取引日」といいます。
）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を比較し、高い方の金額とし、条件決定日に決定されます。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
(4) 発行価額の総額及び資本組入額の総額（ⅰ）発行価額の総額 815,116,500円（ⅱ）資本組入額の総額 該当ありません（注１）発行価額の総額は、本臨時報告書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社グループの従業員2,495名に対して、それぞれ110株付与するものと仮定して算出した発行価額の総額であり、発行価額の総額は、対象従業員の数に応じて確定します。
（注２）発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本割当決議日直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額です。
ただし、最終的な発行価額の総額は、(3)（注）記載の方法に従い決定された発行価格に発行数の見込数量を乗じて算出することとし、条件決定日に決定されます。
なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(5) 株式の内容完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(6) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳大日精化従業員持株会 １名 274,450株 (7) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社及び当社の完全子会社が発行済株式の総数を所有する会社(8) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結する予定であります。
そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社、当社の完全子会社又は当社の完全子会社が発行済株式の総数を所有する会社から対象従業員に対して支給され、本持株会に対して拠出される金銭債権合計815,116,500円（発行する株式１株につき出資される金銭債権の額は2,970円）を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
ただし、条件決定日直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値が2,970円を上回る場合には、発行する株式１株につき出資される金銭債権の額は条件決定日直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の価格と同額とし、本持株会に対して拠出される金銭債権の合計額は、対象従業員の数に、条件決定日直前取引日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の価格と110株をそれぞれ乗じて得られた金額とします。
＜本割当契約の概要＞①譲渡制限期間2025年７月１日から2030年10月31日まで②譲渡制限の解除条件対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。
③本持株会を退会した場合の取扱い・処分期日時点で委任契約又は有期雇用契約以外の執行役員並びに有期雇用契約以外の従業員である対象従業員対象従業員が、2025年７月１日から2026年３月30日までの間に、死亡、役員（執行役員を除く。
以下同じ。
）に就任又はその他の正当な事由により、本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味する。
以下同じ。
）には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日（会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日（死亡による退会の場合には死亡した日）とし、以下「退会申請受付日」という。
）において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
また、対象従業員が、2026年３月31日から2030年10月31日までの間に、定年退職、選択定年による退職、死亡、役員に就任又はその他の正当な事由により、本持株会を退会する場合には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請受付日において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
・処分期日時点で委任契約又は有期雇用契約の執行役員並びに有期雇用契約の従業員である対象従業員対象従業員が、2026年３月31日から2030年10月31日までの間に、委任契約の終了、雇用契約期間満了による退職、死亡又はその他の正当な事由により、本持株会を退会する場合には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請受付日において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の数に、下表の退会申請受付日の区分に応じた割合を乗じて得られた数（１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。
）について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
退会申請受付日譲渡制限を解除する株式数の割合2026年３月31日～2027年３月31日５分の１2027年４月１日～2028年３月31日５分の２2028年４月１日～2029年３月31日５分の３2029年４月１日～2030年３月31日５分の４2030年４月１日～2030年10月31日５分の５ 対象従業員が譲渡制限期間中に、役員への就任により、本持株会を退会する場合には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請受付日において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。
④当社による無償取得対象従業員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合、本持株会への拠出の休止を申請し当該休止について本持株会の理事長の承諾を得た場合、その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。
また、本持株会は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象従業員の有するそれ以外の会員持分と分別して登録し、管理する。
⑥組織再編等における取扱い譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。
(9) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象従業員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、本持株会が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
また、対象従業員は、当該口座の管理の内容について同意することを前提とします。
(10)本割当株式の払込期日2025年７月１日 (11)振替機関の名称及び住所名称：株式会社証券保管振替機構住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 以　上