臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＭＦＳ
EDINETコード、DEIE39668
証券コード、DEI196A
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＭＦＳ
提出理由 当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2025年２月14日開催の当社臨時取締役会において、2025年３月３日に新株予約権の割当てを行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号の２の規定に基づき提出するものです。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 １．銘柄株式会社MFS　第10回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。
） ２．発行数1,628個 ３．発行価格金銭の払込みを要しないものとする。
４．発行価額の総額無償 ５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数当社普通株式162,800株当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。
ただし、下記14．に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率 かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会決議により必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の目的である株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に上記５．に定める付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、上記５．に定める普通株式の、割当日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。
本新株予約権の割当日以降、以下に掲げるいずれかの事由に該当する場合、以下に従い行使価額の調整を行う。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×1株式分割（又は株式併合）の比率 (2)(a)行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、(b)取得と引換えに交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債を募集する場合、(c)新株予約権の行使により交付される普通株式1株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）を交付する場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝既発行株式数×調整前行使価額＋新規交付株式数×1株当たり払込金額既発行株式数＋新規交付株式数 なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、「新規交付株式数」とは、上記(a)乃至(c)に定める普通株式数又は新株予約権等の行使、取得等により交付されることとなる普通株式数とする。
(3)本新株予約権の割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができる。
７．新株予約権の行使期間2027年３月４日から８年間（権利行使期間の最終日が銀行休業日の場合はその前銀行営業日）まで ８．新株予約権の行使の条件(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について16．に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。
但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(2)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(3)前号の定めにかかわらず、権利者は当社の買収について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議又は決定が行われた日以降、15日間の期間中においては、本新株予約権を行使することができるものとする。
「当社の買収」とは、以下のいずれかの場合を意味する。
①当社の発行済株式の議決権総数の50％超を、特定の第三者が自ら並びにその子会社及び関連会社により取得すること。
なお、「子会社」及び「関連会社」とは、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。
）第8条で定義される「子会社」及び「関連会社」を意味する。
②当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
③当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
④当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。
(4)各本新株予約権１個の一部行使は認めない。
(5)本新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
）が当社又は当社の子会社（会社法第２条第３項に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。
）の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本新株予約権を行使することはできない。
但し、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。
(6)新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
(7)その他の権利行使の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ＭＦＳ第10回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
９．新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10．新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11．当該取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社従業員25名1,498個（149,800株）子会社取締役１名60個（6,000株）子会社従業員７名70個（7,000株） 12．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項なし 13．勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
14．新株予約権を割り当てる日2025年３月３日 15．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日無償割当てのため該当なし 16．新株予約権の取得条項当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。
当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。
また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部または一部を取得することができ、一部を取得する場合には、取締役会決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①当社又は子会社の取締役又は監査役②当社又は子会社の使用人③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。
但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、公租公課の滞納処分を受けた場合⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥権利者につき破産申請手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦権利者につき解散の決議が行われた場合⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個を意味する。
以下、同じ。
）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合(3)権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後かかる身分を有するに至った場合を含む。
）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合 17．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針当社が組織再編行為（当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転。
以下これらを総称して「組織再編行為」という。
）を行う場合は、効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。
以下総称して「再編対象会社」という。
）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。
但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象株式の数組織再編行為の条件等を勘案の上、第1項に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間第３項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第3項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8)組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。
18．新株予約権を講師した際に生じる１株に満たない端数の取決め本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
以　上