臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＪＦＬＡホールディングス
EDINETコード、DEIE03508
証券コード、DEI3069
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社JFLAホールディングス
提出理由 　当社は2025年２月14日開催の取締役会において、2025年４月１日（予定）を効力発生日として、当社の連結子会社かつ特定子会社である株式会社アスラポート（以下「アスラポート」といいます。
）を吸収合併（以下「本合併」といいます。
）することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 １．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容名称株式会社アスラポート住所東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号代表者の氏名代表取締役社長　檜垣 周作資本金100,000千円事業の内容現在事業を行っておりません （２）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合①　当社の所有に係る特定子会社の議決権の数　　 異動前：　11,351個　　 異動後：　　　－個②　総株主等の議決権に対する割合　　 異動前：　98.79％　　 異動後：　　 －％（注）本合併の効力発生日までに当社にて、アスラポート株式の一部取得を行う予定であり、株式取得後の当社の持株比率は98.99％となる予定です。
（３）当該異動の理由及びその年月日①　異動の理由当社が、当社の特定子会社である株式会社アスラポートを吸収合併することにより、同社が消滅することによるものです。
②　異動の年月日　　 2025年４月１日（予定）
吸収合併の決定 ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）（１）本合併の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社アスラポート本店の所在地東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号代表者の氏名代表取締役社長　檜垣 周作資本金の額100,000千円（2024年３月31日現在）純資産の額5,890,812千円（2024年３月31日現在）総資産の額6,358,378千円（2024年３月31日現在）事業の内容現在事業を行っておりません ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 2022年３月期2023年３月期2024年３月期売上高（千円）2,416,2461,561,257120,953営業利益（千円）△164,781△39,42135,190経常利益（千円）△1,377,798585,511145,835当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△1,222,764△106,911△299,336 ③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称株式会社ＪＦＬＡホールディングス発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合98.79％ （注）本合併の効力発生日までに当社にて、アスラポート株式の一部取得を行う予定であり、株式取得後の当社の持株比率は98.99％となる予定です。
④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社はアスラポートの発行済株式の98.79％を保有しております。
人的関係当社の代表取締役社長がアスラポートの代表取締役社長を兼務しております。
取引関係当社はアスラポートとの資金貸借があります。
また、アスラポートより当社への債務保証、担保提供があります。
（２）　本合併の目的当社の連結子会社であるアスラポートは過去、飲食事業を展開しておりましたが、現在事業を行っていない状況であります。
この度、当社グループの経営資源の合理化及び効率化を図るため、アスラポートを吸収合併することとしました。
なお、アスラポートは当社との吸収合併の効力発生日と同日に本合併に先立ち、同社の完全子会社である株式会社LCAD（以下「LCAD」といいます。
）を吸収合併します。
LCADについても、現在事業を行っていない状況であり、当社グループの経営資源の合理化及び効率化を図ります （３）　本合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容及びその他の吸収合併契約の内容① 本合併の方法当社を存続会社、アスラポートを消滅会社とする吸収合併を行い、アスラポートは効力発生日に解散いたします。
②　本合併に係る割当ての内容 当社（吸収合併存続会社）アスラポート（吸収合併消滅会社）本合併に係る割当比率１2,717.39 （注１）本合併に係る割当比率： アスラポートの株式１株に対して、当社の株式2,717.39株を割当て交付します。
（注２）本合併により交付する当社の株式数：普通株式312,499株（予定） ③　その他の本合併契約の内容a.　本合併の日程当社取締役会決議日2025年２月14日アスラポート取締役決議日2025年２月14日合併契約締結日2025年２月14日合併効力発生日2025年４月１日（予定） （注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項本文に定める簡易合併であり、アスラポートにおいては、会社法第784条第１項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施します。
b.　本合併契約の内容合併契約書の内容は、次のとおりであります。
合併契約書 株式会社JFLAホールディングス（以下、甲という）と株式会社アスラポート（以下、乙という）とは、経営効率の向上を図るため合併することとし、次のとおり契約を締結する。
（吸収合併）第１条　甲及び乙は、本契約に基づく甲乙間の吸収合併（以下、本合併という）の効力発生日の同日を効力発生日として行う乙を吸収合併存続会社とし、株式会社LCAD（本店　東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号）を吸収合併消滅会社とする吸収合併の効力発生を停止条件として、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併し、甲は乙の権利義務の全部を承継して存続し、乙は解散する。
　２　吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、次のとおりである。
（１） 吸収合併存続会社　：商号　株式会社JFLAホールディングス　　　　　　　　　　　　　　本店　東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号（２） 吸収合併消滅会社　：商号　株式会社アスラポート　　　　　　　　　　　　　　本店　東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号 （存続会社の株式発行等）第２条　甲は、本合併に際して、普通株式３１２，４９９株を発行し、本合併の効力発生直前の乙の株主名簿記載の株主（甲を除く）に対し、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式２，７１７．３９株の割合をもって割当交付する。
なお、株式の交付にあたり１株未満の端株が生じた場合は、甲は乙の株主名簿記載の株主（甲を除く）に対し、当該端株に代えて現金を交付する。
（存続会社の資本金等）第３条　甲は、本合併に際し、甲の資本金額、資本準備金及び利益準備金の額を変更しない。
（効力発生日）第４条　本合併の効力発生日は、令和７年４月１日とする。
但し、合併手続きの進行に応じ、必要があるときは甲乙協議してこれを変更することができる。
（合併財産の引継）第５条　乙が所有する一切の資産、負債及び権利義務を効力発生日に甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
（会社財産の善管注意義務）第６条　甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日の前日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その資産、負債及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議のうえこれを実行する。
（役員）第７条　甲は、本合併に際し、新たに取締役及び監査役を選任しない。
（従業員）第８条　乙に従業員が存在しておらず、甲が引継ぐ従業員がないことを甲乙相互に確認する。
（合併条件の変更及び合併契約の解除）第９条　本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲及び乙の資産若しくは経営状態に重要な変動を生じたときは、甲乙協議のうえ本合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
（合併契約の効力）第10条　本契約は、甲の取締役会及び乙の取締役の過半数の決定によって本契約締結の承認を得ていることが前提であり、当該承認が得られている場合に限りその効力を生じ、法令に定められた関係官庁の承認が得られないときはその効力を失う。
（規定外事項）第11条　本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙協議のうえこれを決定する。
　甲及び乙は、本契約成立の証として、本電子契約書ファイルを作成し、それぞれ電子署名を行う。
なお、本契約においては、電子データである本電子契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した文書はその写しとする。
　令和７年２月14日 甲　　本　店　　東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号　　　商　号　　株式会社JFLAホールディングス　　　代表者　　代表取締役　檜垣周作 乙　　本　店　　東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号　　　商　号　　株式会社アスラポート　　　代表者　　代表取締役　檜垣周作 （４）　本合併に係る割当ての内容の算定根拠①　割当ての内容の根拠及び理由上場会社である当社の株式価値については、市場株価によるものであり測定可能である一方、アスラポートは非上場会社であり市場株価が存在しないことから、当社は、本合併に係るアスラポートの株式価値の決定にあたってその公正性・妥当性を期すため、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田区、代表者：能勢 元）（以下「TFA」といいます。
）をアスラポートの株式価値算定に関する第三者算定機関として選定しております。
当社は、TFAによる算定結果を参考にアスラポートの財務状況、資産状況等の要因を総合的に勘案し、同社の普通株式１株当たりの株式価値は434,781.94円が妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
②　算定に関する事項a．第三者算定機関の名称並びに両社との関係当社の第三者算定機関であるTFAは、当社及びアスラポートの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき利害関係を有しておりません。
b. 算定の概要TFAは、当社の株式価値の算定方法として、市場株価法を採用し、算定基準日を算定書作成日である2025年２月13日として、普通株式の東京証券取引所における算定基準日の株価終値（160円）、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終値単純平均値（１ヶ月間：162円、３ヶ月間：158円、６ヶ月間：165円）を基に算定しております。
TFAは、アスラポートの株式価値の算定方法として、同社に属する資産・負債について簿価と時価の重大な乖離が生じていないこと、及び同社にて完全子会社であるLCADを吸収合併することを前提に、貸借対照表の資産負債を時価で評価し直して純資産額を算出し、一株当たりの時価純資産額をもって株式価値とする時価純資産法を採用して算定を行いました。
TFAが時価純資産法の基礎としたアスラポート及びLCADの貸借対照表は、2024年12月31日時点のものです。
なお、2024年12月31日時点から本書提出日現在において、重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象は発生しておりません。
採用手法合併比率の算定レンジ当社アスラポート市場株価法時価純資産法2,635.04～2,751.78 　　（注）アスラポート株式１株に割り当てられる当社株式の数を記載しております。
c. 公平性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置当社は、本合併における公平性を担保する観点から、上述のとおり、第三者算定機関にアスラポートの株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考として、上記記載の合意した株式価値により本合併を行うことを、当社の取締役会及びアスラポートの取締役にて決議いたしました。
（５）本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社ＪＦＬＡホールディングス本店の所在地東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目５番６号代表者の氏名代表取締役社長　檜垣 周作資本金の額3,801,306千円純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容持株会社 以上