臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社メドレー
EDINETコード、DEIE33586
証券コード、DEI4480
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社メドレー
提出理由 　当社は、2025年2月14日開催の取締役会により、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社オフショア（以下「オフショア」といいます。
）及び株式会社グッピーズ（以下「グッピーズ」といいます。
）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。
）を行うことを決議し、かつ同日付けで、当社とオフショア及びグッピーズそれぞれとの間で吸収合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び同項第7号の3及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動 1．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告）(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容① 株式会社オフショア商号株式会社オフショア本店の所在地神戸市中央区雲井通四丁目2番2号 マークラー神戸ビル6Ｆ代表者の氏名代表取締役社長　山本大輔資本金の額25百万円事業の内容医療分野におけるパッケージシステム開発・導入・運用、及び関連付帯サービス、病院・生活者間におけるエンゲージメント支援等 ② 株式会社グッピーズ商号株式会社グッピーズ本店の所在地東京都港区六本木六丁目10番1号代表者の氏名代表取締役社長　石崎洋輔資本金の額473百万円事業の内容医療・介護・福祉に特化した人材サービス事業及び健康管理アプリを活用したヘルスケア事業 (2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① 株式会社オフショアa.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：1,340,050個異動後：－個b.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前：100.00％異動後：－％ ② 株式会社グッピーズa.当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前：14個異動後：－個b.当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前：100.00％異動後：－％ (3) 当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由当社が当社の特定子会社であるオフショア及びグッピーズを吸収合併することにより2社が消滅し子会社でなくなるためであります。
② 異動の年月日オフショア及びグッピーズの異動は2025年4月1日を予定しております。
2. 吸収合併に関する事項（企業内容の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告）(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項① 株式会社オフショア商号株式会社オフショア本店の所在地神戸市中央区雲井通四丁目2番2号 マークラー神戸ビル6Ｆ代表者の氏名代表取締役社長　山本大輔資本金の額25百万円（2024年3月期）純資産の額1,503百万円（2024年3月期）総資産の額2,564百万円（2024年3月期）事業の内容医療分野におけるパッケージシステム開発・導入・運用、及び関連付帯サービス、病院・生活者間におけるエンゲージメント支援等 ② 株式会社グッピーズ商号株式会社グッピーズ本店の所在地東京都港区六本木六丁目10番1号代表者の氏名代表取締役社長　石崎洋輔資本金の額473百万円（2024年8月期）純資産の額3,448百万円（2024年8月期）総資産の額2,615百万円（2024年8月期）事業の内容医療・介護・福祉に特化した人材サービス事業及び健康管理アプリを活用したヘルスケア事業 (2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益① 株式会社オフショア （単位：百万円） 2022年3月期（注）2023年3月期2024年3月期売上高4449781,040営業利益107246277経常利益44122155当期純利益123968 （注）2022年3月期は、決算期変更により、2021年10月1日～2022年3月31日までの6か月の変則決算となっております。
② 株式会社グッピーズ （単位：百万円） 2022年8月期2023年8月期2024年8月期売上高1,8502,3952,884営業利益470653759経常利益484650765当期純利益342422473 (3) 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合オフショア及びグッピーズいずれも当社が発行済株式の100％を保有しております。
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係① 株式会社オフショア資本関係当社はオフショアの発行済株式を100％保有しております。
人的関係当社の代表取締役及び執行役員3名がオフショアの取締役、当社の監査役1名がオフショアの監査役を兼任しております。
取引関係当社とオフショアとの間で業務の受託等の取引があります。
② 株式会社グッピーズ資本関係当社はグッピーズの発行済株式を100％保有しております。
人的関係当社の執行役員がグッピーズの代表取締役を兼任し、また、当社の執行役員及び従業員がグッピーズに、グッピーズの従業員が当社にそれぞれ出向しております。
取引関係当社とグッピーズとの間で業務の受託等の取引があります。
(5) 本合併の目的M&Aにより当社グループに参画したオフショア及びグッピーズは、既に当社の事業及びコーポレートとの連携が進み、シナジーが創出されています。
今般、シナジーのさらなる発揮をはじめ、当社グループの成長を一層加速させることを目的とし、本合併を行うことといたしました。
(6) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割り当ての内容、その他の吸収合併契約の内容① 合併の方式当社を存続会社、オフショア及びグッピーズを消滅会社とする吸収合併の方式により、オフショア及びグッピーズは解散いたします。
② 吸収合併に係る割り当ての内容本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併の契約の内容＜合併の日程＞取締役会決議　　　　　　2025年2月14日合併契約締結日　　　　　2025年2月14日合併契約承認株主総会　　2025年3月25日（予定）（注）合併期日（効力発生日）　2025年4月1日（予定）（注）本合併は、オフショア及びグッピーズにおいて、会社法第784条1項に基づく略式合併に該当するため、オフショア及びグッピーズにおいて合併契約の承認に関する株主総会を開催することなく行います。
(7) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社メドレー本店の所在地東京都港区六本木六丁目10番1号代表者の氏名代表取締役社長　CEO　瀧口　浩平資本金の額47百万円（2023年12月期）純資産の額17,637百万円（2023年12月期）総資産の額25,430百万円（2023年12月期）事業の内容医療ヘルスケア領域において各種インターネットサービスを開発・提供 (8) 当該吸収合併に係る割当の内容の算定根拠新株式の発行、新株式の割当は行わないため、当該事項はありません。
3. 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告）(1) 当該事象の発生年月日2025年2月14日（取締役会決議日） (2) 当該事象の内容当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、本合併を行うことを決議し、かつ同日付けで、当社とオフショア及びグッピーズとの間で効力発生日を2025年4月１日（予定）とする吸収合併契約を締結いたしました。
(3) 当該事象の損益に与える影響額当該事象により、2025年12月期の個別財務諸表において、抱合せ株式消滅差損を特別損失として計上する見込みですが、現時点では金額は確定しておりません。
なお、当該抱合せ株式消滅差損は、連結決算において消去されるため、連結損益への影響はありません。
以上