臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙麻生フオームクリート株式会社
EDINETコード、DEIE00308
証券コード、DEI1730
提出者名（日本語表記）、DEI麻生フオームクリート株式会社
提出理由 当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主である日特建設株式会社（以下「日特建設」といいます。
）から、同法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、当社取締役会は、2025年２月13日、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 １．株式売渡請求の通知に関する事項（１）当該決議がされた年月日　　　2025年２月13日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名名称日特建設株式会社本店の所在地東京都中央区東日本橋３丁目10番６号代表者の氏名代表取締役社長　和田康夫 （３）当該通知の内容　　当社は、日特建設より、2025年２月13日付で、当社の特別支配株主として、当社の株主（但し、日特建設及び当社を除きます。
）の全員（以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を、以下「本売渡株式」といいます。
）の全部を日特建設に売り渡すことの請求に係る通知を受けました。
当該通知の内容は、以下のとおりです。
　①　特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第１号）　　　該当事項はありません。
　②　本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第２号、同項第３号）　　　日特建設は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その有する本売渡株式１株につき680円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
　③　新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179 条の２第１項第４号）　　　該当事項はありません。
　④　特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）　　　2025年３月19日 　⑤　本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第１号）　　　日特建設は、自己資金をもって本株式売渡対価の支払を行うことを予定しております。
なお、日特建設は、公開買付届出書の添付書類として、株式会社三井住友銀行作成の2024年12月６日付けの預金残高証明書を提出しておりますが、日特建設において、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
　⑥　その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33 条の５第１項第２号）　　　本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて、日特建設が指定した方法により、本売渡株主に対する本株式売渡対価を支払うものとします。
２．株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がされた年月日　　　2025年２月13日 （２）当該決定がされた年月日　　　2025年２月13日 （３）当該決定の内容　　　日特建設からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った経緯　　　本株式売渡請求は、当社を日特建設の完全子会社とすることを目的とする一連の取引「以下「本取引」といいます。
」の一環として行われるものであり、本売渡対価は、日特建設が2025年２月10日から実施した当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）における当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されています。
　　　当社は、当社が2024年12月９日に公表いたしました「当社の支配株主（親会社）の子会社である日特建設株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「④　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
　　　当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②　日特建設が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年１月26日付で日特建設から本取引に係る意向表明を受けた後、日特建設が当社の支配株主（親会社）である株式会社麻生（以下「麻生」といいます。
）を支配株主にもち、本取引が構造的な利益相反の問題を内包することに鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2024年１月31日付の当社取締役会決議により、本取引に関して日特建設、麻生及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）を、日特建設、麻生及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任しました。
　　　その後、日特建設が当社の支配株主（親会社）の子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題を内包することに鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2024年２月14日付けの取締役会決議により、日特建設、麻生及び当社から独立した、外部の有識者を含む委員（当社の社外取締役兼独立役員である村関不三夫氏、当社の社外取締役兼独立役員である朝倉俊弘氏、当社の社外監査役兼独立役員である沼田紳介氏、当社の社外監査役兼独立役員である大木章史氏（弁護士）、及び外部の有識者である岡裕信氏（税理士、クライム・ヒル株式会社）の５名）によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
本特別委員会の具体的な活動内容等については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築いたしました（なお、外部の有識者である岡裕信氏を選定した理由は、本取引と同種の取引に関して、税理士として高度の知見を有すると考えたためであり、特別委員への選定に先立ち、日特建設、麻生及び当社との間で利害関係は有していないことを確認しております。
）。
　　　上記の体制のもと、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、日特建設から受けた本公開買付価格の提案内容を適時に本特別委員会に共有し、当社の少数株主の利益に配慮する観点から、当社としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、みずほ証券及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、以下のとおり、日特建設との間で、2024年12月上旬まで複数回に亘る協議・交渉を行いました。
　　　具体的には、当社は、2024年３月７日に、本特別委員会を通じて日特建設に対するインタビューを実施し、本取引を実施する背景・目的、当社及び当社の事業環境に対する日特建設の評価、本取引後の当社事業の展望、本取引後に想定している施策の内容、本取引後の当社の経営体制、並びに本取引のスキーム等について質疑応答を行いました。
その後、2024年11月上旬から、本公開買付価格について日特建設との協議・交渉を開始いたしました。
本公開買付価格については、当社は、日特建設より、2024年11月11日に、本公開買付価格を550円とする旨の初回の提案を受けたものの、当社の第三者算定機関による当社株式価値の試算結果や、初回の価格提案のプレミアム水準等に照らすと、本特別委員会において更なる検討を進めるに値する水準に至っていないとの判断に至り、同月15日に、本公開買付価格の再提案を要請いたしました。
その後、当社は、日特建設より、同月19日に、本公開買付価格を600円とする２回目の提案を受けたものの、上記と同様の理由から、依然として、当社の少数株主の利益が確保される水準に至っていないとの判断に至り、同月22日に、改めて本公開買付価格の再提案を要請する旨、及び、麻生、株式会社麻生地所及び麻生商事株式会社（以下、総称して「不応募予定株主」といいます。
）の所有する当社株式について、本公開買付けへの応募ではなく、本株式譲渡（本公開買付けの決済開始日の翌営業日又は別途日特建設及び不応募予定株主が合意する日に、不応募予定株主が所有する当社株式の全てを日特建設に譲渡する取引を意味します。
以下同じです。
）による場合は、本公開買付価格と本株式譲渡における１株当たりの譲渡価格との関係に関する考え方につき説明されたい旨の回答をしました。
その後、当社は、日特建設より、同月26日に、本公開買付価格を615円とする旨の３回目の提案と併せて、本株式譲渡に関し、不応募予定株主は、本取引後も日特建設の株主であり続けるため、当社の少数株主とは異なる立場であるとの前提を踏まえ、当社の少数株主に対する本公開買付価格より低い価格にて本株式譲渡を実施することで、当社少数株主に対して一定のプレミアムを付した価格での売却機会を提供するために本株式譲渡を実施する意向である旨の説明を受けました。
当社は、当社の第三者算定機関による当社株式の本源的価値を示すディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）の試算結果や、３回目の提案のプレミアム水準と同種事例のプレミアム水準との関係、当社株式の市場株価の推移等に照らすと、依然として、当社の少数株主の利益が確保される水準からは相当の乖離があるとの判断に至り、同月27日に、改めて本公開買付価格の再提案を要請しました。
その後、当社は、日特建設より、同月29日に、本公開買付価格を630円とする４回目の提案を受けたものの、上記と同様の理由から、依然として、当社の少数株主の利益が確保される水準からは相当の乖離があるとの判断に至り、同日に、本公開買付価格を730円とする旨の対案を提示いたしました。
その後、当社は、日特建設より、同年12月３日に、本公開買付価格を650円とする旨の５回目の提案を受けたものの、上記と同様の理由から、依然として、当社の少数株主の利益が十分には確保される水準に至っていないと判断し、同日に、本公開買付価格を690円とすることを提案いたしました。
その後、当社は、日特建設より、同月４日に、本公開買付価格を680円とする最終の提案を受け、当社の第三者算定機関による当社株式の算定結果や市場株価に対するプレミアム割合等を踏まえて総合的に検討した結果、同月６日、日特建設に対し、最終的な意思決定は2024年12月９日に開催される当社取締役会での決議によることを前提として、当該提案を応諾し、本公開買付価格を680円とすることに内諾する旨を回答いたしました。
　　　さらに、当社は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2024年12月９日付で答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けました（本答申書の概要については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるみずほ証券から2024年12月６日付で取得した株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
　　　その結果、当社は2024年12月９日開催の当社取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて当社株式を非公開化し、日特建設の完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。
（ⅰ）日特建設との連携強化による事業拡大及び人材育成・確保の推進　　　本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②　日特建設が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」にも記載しておりますが、当社の現状の課題として、情報収集力を含む営業力の弱さや、離職による技術者不足、下請業者の不足等の施工体制による課題が挙げられ、これらを解決するためには、営業人員を含む人的資源の確保が重要になってくると考えております。
その点で日特建設が保有する全国の営業網を活用することで、営業力の強化が可能となり、施工体制に関しても双方向の人材交流を通して技術レベル向上やモチベーションを維持しつつ、売上増加による業績拡大を通して、従業員の処遇の改善に努めることで人材の育成・確保も可能になってくるものと考えております。
　　　また、日特建設が労働災害の防止や互いの企業価値向上のために下請業者と組成している日進会に所属している下請業者を当社に紹介することで、下請業者不足によって施工が遅れている課題の解決にもつながることが想定されます。
　　　なお、当社は当社の技術レベルやこれまでの取引関係を評価いただいた上で取引先から発注をいただいていると理解しており、日特建設の完全子会社になることによる事業上のデメリットはないと認識しております。
（ⅱ）上場維持コストの負担軽減　　　当社が日特建設の完全子会社となり、当社株式が上場廃止となることで、監査費用のほか、株主総会の運営に関する費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となります。
また、近年の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポレートガバナンス・コードに対応するために、上場維持するための体制や業務負担は年々増大しておりますが、当社が日特建設の完全子会社となり、当社株式が上場廃止となることで、これらのコスト及び業務負担を軽減でき、同時に上場維持のために投下してきた経営資源を事業に用いることが可能となると考えております。
　　　なお、上場廃止に伴うデメリットとしては、資本市場から資金調達を行うことができなくなることのほか、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが一般的に挙げられますが、直近10年間で株式市場を介した資金調達は行っていないのに加えて、当面の間エクイティ・ファイナンスの必要性も高くないと考えております。
また、取引先については当社の技術レベルやこれまでの取引関係を評価いただいた上で発注いただいていると理解をしております。
これらを踏まえると、当社株式の上場廃止によるデメリットは限定的と考えております。
　　　また、当社は、2024年12月９日開催の当社取締役会において、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格（680円）及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ａ）本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」に記載されているみずほ証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、類似企業比較法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回っており、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値を超える金額であること。
（ｂ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年12月６日の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値546円に対して24.54％、2024年12月６日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値542円に対して25.46％、直近３ヶ月間の終値単純平均値549円に対して23.86％、直近６ヶ月間の終値単純平均値580円に対して17.24％のプレミアムがそれぞれ加えられた価格であって、当該プレミアム水準は、経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年６月28日以降、2024年11月20日までに公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例（いわゆるディスカウントの事例、公開買付期間中及び公開買付不成立の事例、及び憶測報道により発表直前に株価が高騰した案件を除く。
）におけるプレミアムの実例63件（プレミアム水準の平均値は、公表日前日が44.20％、直近１ヶ月間が45.65％、直近３ヶ月間が43.72％、直近６ヶ月間が41.13％であり、プレミアム水準の中央値は、公表日前日が43.51％、直近１ヶ月間が43.48％、直近３ヶ月間が40.32％、直近６ヶ月間が40.87％。
）と比較すると、同種案件のプレミアム水準に満たないものの、プレミアム水準は個別案件の多様な要因によって変動するため、同種案件との単純比較のみに依拠して当否を評価することは適切ではないと考えられること。
（ｃ）本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を回避するための措置が採られていること等、当社の少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
（ｄ）本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社と日特建設との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること。
（ｅ）本特別委員会が、当社から適時に交渉状況の報告を受け、当社の交渉方針に関して意見、指示、要請等を行うこと等により、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本答申書において、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる旨の意見が示されていること。
　　　以上より、当社は、2024年12月９日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法につきましては、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
　　　その後、当社は、2025年１月29日、日特建設より、本公開買付けの結果について、当社株式1,030,141株の応募があり、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。
この結果、2025年２月４日（本公開買付けの決済の開始日）付で、日特建設の議決権所有割合（注）は30.18％となり、日特建設は、当社のその他の関係会社及び主要株主に該当することになりました。
その後、2025年２月12日、日特建設より、本株式譲渡が完了したことをもって、当社株式3,150,141株を所有するに至ったと報告を受けました。
この結果、2025年２月12日付で、日特建設の議決権所有割合は92.28％となり、日特建設は、当社の特別支配株主に該当することになりました。
（注）当社が2024年11月13日に提出した「第64期半期報告書」（以下、「本半期報告書」といいます。
）に記載された2024年９月30日現在の当社の発行済株式総数（3,420,000株）から、本半期報告書に記載された2024年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（6,271株）を控除した（3,413,729株）に係る議決権の数（34,137個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
　　　このような経緯を経て、当社は、日特建設より、本日付で、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
　　　そして、当社は、係る通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
　　　その結果、当社は、本日、会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、（ⅰ）本株式売渡請求は日特建設が本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情は見受けられないこと、（ⅱ）日特建設は、本売渡株主に対し、本株式売渡対価として、その有する本売渡株式１株につき680円の割合をもって金銭を割当交付する旨、通知をしているところ、本売渡株式１株につき680円という本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること、及び本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって相当な価格であり、少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められること、（ⅲ）日特建設は、本株式売渡対価を、自己資金により支払うことを予定しており、また、本株式売渡対価の支払いに影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識されていないこと等から、日特建設による本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価の交付の見込みがあると考えられること、（ⅳ）本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと、並びに（ⅵ）本特別委員会が、本株式売渡請求についても検討をした上で、本取引は少数株主に不利益ではない旨の本答申書を提出していること等を踏まえ、本売渡対価を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、日特建設からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以上