臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ソラコム
EDINETコード、DEIE39483
証券コード、DEI147A
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ソラコム
提出理由 　当社は、2025年２月13日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社または当社子会社の取締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 イ　銘柄　株式会社ソラコム　第25回新株予約権ロ　新株予約権の内容（１）発行数 6,946個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式694,600株とし、下記ロ（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格　本新株予約権１個あたりの発行価額は、6,000円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
（３）発行価額の総額　995,361,800円 （４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式100株とする。
　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,373円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１分割（または併合）の比率 　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、2028年１月１日から2033年３月13日までとする。
（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限　譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（９）新株予約権の行使の条件①　本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。
)は、2026年３月期乃至2030年３月期（以下、「条件判定期間」という。
）において、以下に掲げる(a)業績条件及び(b)株価条件の双方を達成した場合（(a)及び(b)中に記載の各個別条件は、条件判定期間中に一度でも達成すれば足り、同時に充足していることを要さない。
）に限り、(a)及び(b)中に記載の各個別条件の達成状況に応じて、(c)に定める行使可能割合(以下「行使可能割合」という。
)を上限として本新株予約権を行使することができる。
なお、当該行使可能割合において、行使可能となる新株予約権の個数に１個未満端数が生じる場合においては、これを切り捨てるものとする。
(a)業績条件(ⅰ) 当社の連結売上高が200億円(且つ、リカーリング収益が140億円)を超過すること(ⅱ) 当社のNon-GAPPの連結営業利益率が10%を超過すること(ⅲ) 当社の連結Profitable Growth※が40%を超過すること(b) 株価条件(i) 連続する20日間（東京証券取引所の営業日を基準とする）の当社株価の平均値が一度でも１株当たり2,200円(本新株予約権の割当日時点で時価総額が1,000億円相当)を超過した場合(ⅱ) 連続する20日間（東京証券取引所の営業日を基準とする）の当社株価の平均値が一度でも１株当たり3,300円(本新株予約権の割当日時点で時価総額が1,500億円相当)を超過した場合(c) 行使可能割合(i) 以下の(ア)及び(イ)の割合を乗じた割合とする。
(ア)(a)記載の個別条件３つのうち、条件判定期間中に全て達成した場合は100%、いずれか２つ達成した場合は50%（1つのみの場合は0%） (イ)(b)(i)の条件を達成した場合は50%、(b)(ii)の条件を達成した場合は100% なお、本項における用語の定義は以下のとおりとする。
-「リカーリング収益」とは、各期における有価証券報告書にて「リカーリング収益（プラットフォーム利用料）」として説明及び開示される収益を指す。
-「Non-GAAP連結営業利益率」とは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書。
以下同じ。
）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。
以下同じ。
）における「営業利益(J-GAAP)」、「のれん償却額」及び「株式報酬費（及び株式報酬に準じるファントムストック等を含む）」の合計を連結売上高で除した数を指すものとし、適用される会計基準の変更等が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
-連結Profitable Growthとは、リカーリング収益の対前年度成長率及びNon-GAAP連結営業利益率の合計を指す。
また、１株当たり株価は東京証券取引所における当社普通株式の終値であり、株式の併合、株式の分割(株式無償割当てを含む。
)によって当社の発行済株式総数が増減する場合には、併合・分割の比率に応じて行使価額と同様に調整されるものとする。
②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、及び従業員（契約社員等、契約形態の如何を問わず、実質的に従業員と同等の業務に従事する者を含む）の地位（以下、「従業員等の地位」という。
）にあった者は、新株予約権行使時においても継続して従業員等の地位にある場合に限り、他の新株予約権の行使の条件を充足している（行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。
以下同じ）ことを条件に、本新株予約権を行使することができるものとする。
ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
なお、新株予約権者が従業員等の地位を喪失した日から１年間は、他の新株予約権の行使の条件を充足していることを条件に、従業員等の地位を喪失した時点までに行使可能となっていた部分につき新株予約権を行使することができるものとする。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥　前②号から⑤号の規定にかかわらず、当社が当社取締役会決議によって本新株予約権の権利の行使を認めた場合、当該決議の内容に従って本新株予約権を行使することができるものとする。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
ハ　新株予約権の割当日2025年３月13日 二　新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記ロ（９）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ホ　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記ロ（４）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記ホ（３）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ロ（５）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間上記ロ（６）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記ロ（６）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記ロ（７）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件上記ロ（９）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件上記二に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ヘ　新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
ト　新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日2025年３月13日 チ　申込期日2025年２月21日 リ　新株予約権の割当てを受ける者及び数当社取締役５名3,496個（349,600株）当社従業員10名2,760個（276,000株）当社子会社従業員２名　690個（ 69,000株） ヌ　勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係当社の完全子会社ル　勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容　取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上