臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 児玉化学工業株式会社 |
| EDINETコード、DEI | E00839 |
| 証券コード、DEI | 4222 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 児玉化学工業株式会社 |
| 提出理由 | 2025年2月12日開催の当社取締役会において、株式会社メプロホールディングス（以下「メプロホールディングス」という）の全株式を取得し、子会社化することにつき決議いたしました。 当該取引は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当し、また、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 子会社取得の決定 | 1. 子会社取得の決定について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）(1）取得対象子会社に関する事項①商号株式会社メプロホールディングス②本店の所在地東京都千代田区丸の内2-5-1 丸の内二丁目ビル6F③代表者の氏名・役職代表取締役社長 伊井 浩④資本金の額100百万円⑤純資産の額13,013百万円（2024年３月31日現在）⑥総資産の額13,100百万円（2024年３月31日現在）⑦事業内容株式の保有を通じた事業会社の経営管理⑧最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益決算期2022年３期2023年３期2024年３期売上高－－－営業損失－－37百万円経常損失－－86百万円当期純損失－－86百万円上場会社と当該会社との間の関係資本関係記載すべき資本関係はありません。 人的関係記載すべき取引関係はありません。 取引関係記載すべき取引関係はありません。 ※メプロホールディングスは2023年11月1日の設立のため、最近１年間の売上高、営業利益、経常利益及び純利益を記載しております。 (2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的 当社は、樹脂加工製品の設計から製造販売までを領域として、樹脂加工に関わる製品分野で挑戦を続け、製品化に貢献をしております。 一方、メプロホールディングスは、アルミダイカスト、粉末冶金、鉄鍛造といった特性が異なる3つの金属加工製法を駆使する国内でも稀有な会社であり、自動車部品業界を中心に顧客企業の多様なニーズに応え続けています。 今回の子会社取得によって、企業規模の拡大及びポートフォリオ強化による経営の安定化、並びに技術・機能面でのシナジー創出による新たな成長ビジョンの策定等により、両社の発展が実現できると判断いたしました。 具体的には、顧客の共有、樹脂と金属を組み合わせた製品開発、物流子会社を使ったコスト削減、海外拠点の活用等が期待でき、当社の企業価値向上が見込まれると判断しております。 (3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額取得価額 10億円（注1、2）（注1） 上記取得価額は、株式取得の対価に加え、取得相手であるエンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合が有するメプロホールディングスの子会社である株式会社ダイヤメットに対する貸付債権の譲受けの対価を含めた金額です。 （注2） アドバイザリー費用等については未定のため、上記金額に含まれておりません。 2. 特定子会社の異動について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容、並びに当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合① メプロホールディングス名称株式会社メプロホールディングス住所東京都千代田区丸の内2-5-1 丸の内二丁目ビル6F代表者の氏名・役職代表取締役社長 伊井 浩資本金の額100百万円事業内容有株式の保有を通じた事業会社の経営管理当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前－異動後400個当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前－異動後100.0% ② 柳河精機株式会社名称柳河精機株式会社住所三重県亀山市和田町1012番地代表者の名称代表取締役社長 安田 八洋資本金の額100百万円事業内容アルミダイカスト製品、鉄鍛造製品の製造販売及び研究開発当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前－異動後239個当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前－異動後97.5%（うち間接所有分 97.5%） ③ 九州柳河精機株式会社名称九州柳河精機株式会社住所熊本県菊池市旭志川辺1106番地1代表者の名称代表取締役社長 田尻 雅浩資本金の額100百万円事業内容アルミダイカスト製品、鉄鍛造製品の製造販売及び研究開発当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前－異動後877,500個当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前－異動後97.5%（うち間接所有分 97.5%） ④ 柳河物流株式会社名称柳河物流株式会社住所三重県亀山市和田町1012番地代表者の名称代表取締役社長 土屋 昌司資本金の額90百万円事業内容貨物自動車運送業務、貨物輸送取扱業務、及び倉庫業当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前－異動後1,574,528個当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前－異動後97.5%（うち間接所有分 97.5%） ⑤ YSK CORPORATION名称YSK CORPORATION住所1 Colomet Drive Chillicothe, OHIO 45601 U.S.A.代表者の名称代表取締役社長 日下部 浩史資本金の額22百万USD事業内容アルミダイカスト製品、鉄鍛造製品の製造販売当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前－異動後2,145個当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前－異動後97.5%（うち間接所有分 97.5%） ⑥ THAI YANAGAWA CO.,LTD.名称THAI YANAGAWA CO.,LTD.住所160 Moo 16 Thepharak Industrial EstateThepharak Rd. Bangsaothong Dist. BangsaothongSamutprakarn 10570 THAILAND代表者の名称代表取締役社長 阪 直己資本金の額361百万THB事業内容アルミダイカスト製品、鉄鍛造製品の製造販売当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前－異動後643,386個当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前－異動後97.2%（うち間接所有分 97.2%） ⑦ YANAGAWA TECHNO FORGE(THAILAND) CO.,LTD.名称YANAGAWA TECHNO FORGE(THAILAND) CO.,LTD.住所Eastern Seaboard Industrial Estate22 Moo 4 Tambol Pluakdaeng, AmphurPluakdaeng, Rayong 21140 THAILAND代表者の名称代表取締役社長 村田 直樹資本金の額182百万THB事業内容アルミダイカスト製品、鉄鍛造製品の製造販売当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前－異動後132,132個当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前－異動後72.6%（うち間接所有分 72.6%） ⑧ ダイヤメット株式会社名称ダイヤメット株式会社住所新潟県新潟市東区小金町3-1-1代表者の名称代表取締役社長 伊井 浩資本金の額50百万円事業内容焼結機械部品、含油軸受その他の粉末冶金製品の製造販売、及び研究開発当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前－異動後400個当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前－異動後100%（うち間接所有分 100.0%） ⑨ 株式会社ピーエムテクノ名称株式会社ピーエムテクノ住所新潟県新潟市東区平和町14代表者の名称代表取締役社長 丸山 正樹資本金の額50百万円事業内容焼結機械部品、含油軸受その他の粉末冶金製品の製造販売当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前－異動後1,000個当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前－異動後100%（うち間接所有分 100.0%） ⑩ Diamet Klang (Malaysia) Sdn., Bhd.名称Diamet Klang (Malaysia) Sdn., Bhd.住所Lot 26, Leboh Sultan Mohamed 1Bandar Sultan Suleiman, 42000 Port KlangSelangor Darul Ehsan, Malaysia代表者の名称Managing Director 中村 周平資本金の額36百万MYR事業内容焼結機械部品、含油軸受その他の粉末冶金製品の製造販売当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前－異動後30,000,005個当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前－異動後100%（うち間接所有分 100.0%） ⑪ 広東達宜明粉末冶金有限公司名称広東達宜明粉末冶金有限公司住所広東省佛山市順徳区容桂街道小黄圃科苑三路6号1代表者の名称董事長 辻田 拓人、総経理 丹下 竜一資本金の額186百万人民元事業内容焼結機械部品、含油軸受その他の粉末冶金製品の製造販売当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数異動前－異動後－当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合異動前－異動後100%（うち間接所有分 100.0%） (2）当該異動の理由及びその年月日① 異動の理由メプロホールディングスの発行済全株式を当社が取得することにより、メプロホールディングス及びメプロホールディングスの各子会社が当社の子会社となります。 メプロホールディングス及び上述の同社子会社10社は資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当する又は当該会社の最近事業年度の末日における純資産額が当社の最近事業年度の末日における純資産額の100分の30以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。 ② 異動の年月日2025年4月1日（予定） 3. 当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号に基づく報告）(1） 当該事象の発生年月日2025年２月12日(取締役会決議日) (2）当該事象の内容2025年２月12日開催の取締役会において、メプロホールディングスの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。 該当取引の実行は、2025年４月１日を予定しております。 (3）当該事象の連結損益に与える影響額該当取引により、株式会社メプロホールディングス傘下の、柳河精機株式会社とその連結子会社群（売上高：48,471百万円、総資産：37,913百万円、純資産：7,454百万円（※いずれも24年3月期の連結数値））、及び、株式会社ダイヤメットとその連結子会社群（売上高：19,260百万円、総資産：30,416百万円、純資産：7,568百万円（※いずれも24年3月期の連結数値））が当社の連結グループに入ります。 これにより、損益計算書、及び、貸借対照表、キャッシュ・フロー計算書の各数値が大きく増加することが見込まれますが、当社の財政状態、経営成績やキャッシュ・フローに与える影響のより詳しい内容は、確定次第お知らせいたします。 本買収の資金は全額を国内の金融機関からの融資により調達する予定であり、金融機関からは融資意向書を取得しております。 しかし、利息などの融資条件は現在交渉中で未確定ですので、この借入が当社の財政状態、経営成績やキャッシュ・フローに著しい影響を与えることが確認された場合には、確認次第お知らせいたします。 以 上 |