臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社モンスターラボホールディングス
EDINETコード、DEIE38477
証券コード、DEI5255
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社モンスターラボホールディングス
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年４月１日を効力発生日として当社の完全子会社である株式会社モンスターラボミュージック（以下「モンスターラボミュージック」）を吸収合併すること（以下「本合併」）に関し、2025年２月７日開催の取締役会決議により決定しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 ２【報告内容】（１）本合併の相手会社に関する事項①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社モンスターラボミュージック本店の所在地東京都渋谷区広尾一丁目１番39 恵比寿プライムスクエアタワー４F代表者の氏名松園　俊哉資本金の額(2023年12月末日時点)３千万円純資産の額(2023年12月末日時点)42,473千円総資産の額(2023年12月末日時点)197,528千円事業の内容店舗向けBGMサービス「モンスター・チャンネル」の運営　等 ②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益事業年度2021年12月期2022年12月期2023年12月期売上高（百万円）229261304営業利益（百万円）-32112経常利益（百万円）22113当期純利益（百万円）11813 ③　大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2024年12月31日現在）大株主の氏名又は名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社モンスターラボホールディングス100 ④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社はモンスターラボミュージックの発行済株式の100%を所有しております。
人的関係該当事項はありません。
取引関係当社は当該会社との間で業務委託及び経営指導をしております。
（２）本合併の目的当社は、グローバルに広がる子会社を効率的に管理することを目的にホールディングス体制をとっておりましたが、2024年11月14日に公表いたしました「2024年12月期 第３四半期決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」にてお知らせしておりますとおり、抜本的なグループ構造改革による海外拠点における人員の最適化やオフィス縮小等を実現し、グループ構造がシンプルになったことから、現体制を継続する必要性が薄まっております。
モンスターラボミュージックは、日本国内で店舗向けBGMサービス「モンスター・チャンネル」を運営しております。
同社を吸収合併することで国内法人への管理業務等の一層の効率化を図りたいと考えています。
（３）本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容①　本合併の方法当社を存続会社、モンスターラボミュージックを消滅会社とする吸収合併方式とし、合併と同時に、モンスターラボミュージックは解散いたします。
②　本合併に係る割当ての内容当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行いません。
③　その他の本合併契約の内容本合併契約の内容は、以下に記載のとおりです。
吸収合併契約書株式会社モンスターラボホールディングス（以下「甲」という。
）及び株式会社モンスターラボミュージック（以下「乙」という。
）は、以下のとおり合併契約（以下「本契約」という。
）を締結する。
第1条（合併の方法）甲及び乙は、本契約に従い、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社として合併を行う（以下「本合併」という。
）。
第2条（合併をする会社の商号及び住所）甲（吸収合併存続会社）商号：株式会社モンスターラボホールディングス住所：東京都渋谷区広尾一丁目1番39号恵比寿プライムスクエアタワー4F乙（吸収合併消滅会社）商号：株式会社モンスターラボミュージック住所：東京都渋谷区広尾一丁目1番39号恵比寿プライムスクエアタワー4F 第3条（合併に際して交付する金銭等及び割当に関する事項）甲は、本合併に際して、乙の株主に対して、甲の株式又はこれに代わる金銭等の対価を交付しない。
第4条（甲の資本金及び準備金の額）本合併に際し、甲の資本金、資本準備金及び利益準備金は増加しない。
第5条（合併が効力を生ずる日）本合併が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。
）は、2025年4月1日とする。
但し、合併手続進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第6条（株主総会の開催）甲は、効力発生日の前日までに、本契約を承認する株主総会決議を経なければならない。
第7条（会社財産の承継）甲は、効力発生日において、効力発生日の前日における乙の全ての資産及び負債並びに権利義務の一切を承継する。
第8条（会社財産の管理等）甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者としての注意をもって、それぞれの業務の執行並びに一切の財産の管理及び運営を行う。
また、甲及び乙は、本契約に別段の定めがある場合を除き、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め協議し合意の上、これを行う。
第9条（合併条件の変更及び本契約の解除）本契約締結後、効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲及び乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又はその他本合併の実行に重大な支障となる事態が生じたときは、協議の上、本合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条（秘密保持）甲及び乙は、本合併に関し、本契約の内容、本合併に係る協議・交渉経緯・内容及び相手方から開示される一切の情報（次の各号に掲げる情報を除き、以下「秘密情報」と総称する。
）につき、相手方の書面による事前の承諾なく、弁護士、公認会計士、税理士及び財務アドバイザー以外の第三者に開示又は漏洩してはならず、本合併の検討以外の目的で使用してはならない。
但し、法令若しくは金融商品取引所の規則又は裁判所の決定に基づき開示を要求される場合には、必要最小限の範囲で開示することができる。
受領した時点で公知であった情報又は受領後に受領者の責めに帰すべき事由によることなく公知となった情報受領した時点で、受領者がすでに保有していた情報受領者が別途正当な権原を有する第三者から適法にかつ守秘義務を負わずに取得した情報受領者が秘密情報によらずに独自に取得した情報 第11条（公表）甲及び乙は、相手方の事前の同意なく、本合併の検討内容について公表せず、プレス・リリースその他の公表の内容、時期及び方法については、甲乙別途協議の上、合意する。
第12条（合意管轄）本契約に関する訴えは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の成立及び効力並びに本契約に関して発生する問題の解釈及び履行等については、日本法に準拠する 第13条（協議事項）本契約に定める事項のほか、本契約に定めのない事項その他本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを決定する。
（４）本合併に係る割当ての内容の算定根拠当社の完全子会社との合併であり、株式その他の金銭等の割当ては行わないため、該当事項はありません。
（５）本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社モンスターラボホールディングス本店の所在地東京都渋谷区広尾一丁目１番39 恵比寿プライムスクエアタワー４F代表者の氏名代表取締役社長　鮄川 宏樹資本金の額(2023年12月末日時点)1,940,576千円純資産の額(2023年12月末日時点)2,879,282千円総資産の額(2023年12月末日時点)14,728,783千円事業の内容デジタルコンサルティング事業、ソフトウェアの開発及び販売 等 以　上