臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ユニチカ株式会社
EDINETコード、DEIE00527
証券コード、DEI3103
提出者名（日本語表記）、DEIユニチカ株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年２月７日の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 ２【報告内容】Ⅰ　臨時株主総会１．当該株主総会が開催された年月日2025年２月７日 ２．当該決議事項の内容第１号議案　定款一部変更の件（１）　本議案は、①A種種類株式及びB種種類株式に関する規定を削除し、②第２号議案「第三者割当によるC種種類株式発行の件」に係るC種種類株式（第２号議案において定義します。
）の発行を可能とするために、C種種類株式に関する規定を新設し、C種種類株式に係る発行可能種類株式総数を1億1550万4600株とする内容の規定を追加等することにつき、特別決議によるご承認をお願いするものです。
なお、本定款一部変更の効力発生は、当社が、株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。
）が保有する当社のA種種類株式21,740株及び三菱UFJ信託銀行株式会社（以下「三菱UFJ信託」といいます。
）が保有する当社のB種種類株式944株を無償で譲り受け、同株式を消却することを条件とするものであります。
第２号議案　第三者割当によるC種種類株式発行の件　本議案は、会社法第199条の規定に基づき、株式会社地域経済活性化支援機構（以下「機構」といいます。
）に対する第三者割当の方法によるC種種類株式（以下「C種種類株式」といいます。
）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を実施することについてご承認をお願いするものであります。
　なお、本第三者割当増資の実施は、第１号議案について、本株主総会における承認を得られること、本臨時株主総会の開催日までに書面決議予定のA種種類株主総会及びB種種類株主総会において、第１号議案と同内容の議案の承認を得られることを条件とするものであります。
これに加え、機構との間で締結した投資契約書（以下「本投資契約」といいます。
）上、①本臨時株主総会において、全ての議案の承認が得られること、②機構において、株式会社地域経済活性化支援機構法第31条第１項に定める買取決定等がなされること、③三菱UFJ銀行が保有する当社のA種種類株式及び三菱UFJ信託が保有する当社のB種種類株式の全てを当社が無償で取得し、同株式が消却されること並びに、④金融商品取引法その他関係法令に基づき必要とされる諸手続が完了すること等が払込の前提条件となっております。
　本第三者割当増資により機構に対してC種種類株式が割り当てられた場合、C種種類株式の発行株式数に係る議決権数（1,155,046個）につき、2024年３月31日現在の当社の発行済株式総数に係る議決権の数（575,082個）を分母とする希薄化率は約200％に相当いたします。
また、C種種類株式には、いつでも、その保有者がC種種類株式１株につき４株の当社普通株式を取得できる取得請求権（但し、本投資契約上は、2027年８月以降に行使可能とする旨規定しております。
）を付す予定となっており、かかる取得請求権の行使によって、C種種類株式が当社普通株式に転換された場合における当社普通株式に係る議決権の数（4,620,184個）につき、2024年３月31日現在の当社の発行済株式総数に係る議決権の数（575,082個）を分母とする希薄化率は約803％となります。
　このように本第三者割当増資に伴う希薄化率は25％以上になり、また、支配株主の異動を伴うこととなりますので、東京証券取引所に定める有価証券上場規程第432条に基づき、本臨時株主総会において、本議案について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
　また、本第三者割当増資により機構に対してC種種類株式が割り当てられた場合、機構の議決権割合は約66.8％となり、機構は会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当します。
そのため、本議案は、会社法第206条の２第４項に規定する特定引受人への募集株式の割当てに関する株主総会決議（特別決議）による承認を兼ねるものであります。
第３号議案　定款一部変更の件（２）　本議案は、本第三者割当増資の実行後において、C種種類株式が普通株式に転換されることに備え、①発行可能株式総数を5億1977万743株、普通株式に係る発行可能種類株式数を5億1977万743株に変更し、合わせて、現行の会社法を踏まえ、②会社法第427条第１項の責任限定契約の対象者を「社外取締役」及び「社外監査役」から「非業務執行取締役」及び「監査役」に変更することにつき、特別決議によるご承認をお願いするものです。
　なお、本定款一部変更の効力発生は、本第三者割当増資の実行を条件とするものであります。
第４号議案　資本金の額、資本準備金の額の減少の件　当社は、当社の業容や損益状態の現状を踏まえ、適切な税制や制度への適用を通じて財務内容の健全性を維持するとともに、後の能動的かつ効率的な運営を推進するための資本政策に備えることといたしたく、資本金の額、資本準備金の額の減少（以下「本資本金等の額の減少」といいます。
）を行い、資本金及び資本準備金をその他資本剰余金へ振り替えることにつき、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、ご承認をお願いするものです。
　なお、本議案は、貸借対照表の「純資産の部」における勘定科目の振替処理にかかるものであり、純資産額に変動を生じるものではなく、また、発行済株式総数や株主の皆様の所有株式数に影響を及ぼすものではございません。
　本議案に係る本資本金等の額の減少の効力発生は、本第三者割当増資に係る払込みがなされることを条件とするものであります。
・本資本金等の額の減少の要領（１）減少する資本金の額　本第三者割当増資後の資本金の額10,100,838,268円（現在の資本金額100,450,000円に本第三者割当増資により増加する資本金額10,000,388,268円の合計額）を10,000,838,268円減少して、100,000,000円といたします。
（２）減少する資本準備金の額　本第三者割当増資後の資本準備金の額10,025,500,768円（現在の資本準備金額25,112,500円に本第三者割当増資により増加する資本準備金額10,000,388,268円の合計額）を10,025,500,768円減少して、０円といたします。
（３）本資本金等の額の減少の方法　会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれをその他資本剰余金へ振り替えるものといたします。
（４）本資本金等の額の減少が効力を生ずる日　2025年４月30日（予定） 第５号議案　取締役７名選任の件　藤井実、柏木寿深、三須修一、小林瑛二、藤本慎司、奥大和、堀野桂子の７氏を取締役に選任するものであります。
　なお、本議案に係る取締役選任の効力発生は、本第三者割当増資に係る払込みがなされることを条件とするものであります。
第６号議案　監査役１名選任の件　中野信介氏を監査役に選任するものであります。
　なお、本議案に係る監査役選任の効力発生は、本第三者割当増資に係る払込みがなされることを条件とするものであります。
　また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
３．決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果決議事項賛成（個）反対（個）棄権（個）可決要件決議の結果及び賛成割合（％）第１号議案326,89813,8670（注）１可決　95.08第２号議案325,80514,9600（注）１可決　94.76第３号議案326,45214,3130（注）１可決　94.95第４号議案326,62914,1360（注）１可決　95.00第５号議案 （注）２ 藤井　実324,12116,6340可決　94.27柏木　寿深322,56318,1920可決　93.82三須　修一322,94817,8070可決　93.93小林　瑛二322,53218,2230可決　93.81藤本　慎司322,48618,2690可決　93.79奥　大和321,25219,5030可決　93.44堀野　桂子322,76117,9940可決　93.87第６号議案 （注）２ 中野　信介326,22414,5410可決　94.88（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
４．議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由　本総会前日までの事前行使による議決権数及び本総会当日に出席した株主のうち議案に対する意思表示の確認ができた一部の株主の議決権数を加算したことにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日に出席した株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
Ⅱ　普通株主による種類株主総会１．当該株主総会が開催された年月日2025年２月７日 ２．当該決議事項の内容第１号議案　定款一部変更の件（１）　臨時株主総会第１号議案「定款一部変更の件（１）」の内容と同一であります。
第２号議案　定款一部変更の件（２）　臨時株主総会第３号議案「定款一部変更の件（２）」の内容と同一であります。
３．決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果決議事項賛成（個）反対（個）棄権（個）可決要件決議の結果及び賛成割合（％）第１号議案326,64514,1050（注）可決　95.00第２号議案326,24814,5120（注）可決　94.89（注）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。
４．議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由　本総会前日までの事前行使による議決権数及び本総会当日に出席した株主のうち議案に対する意思表示の確認ができた一部の株主の議決権数を加算したことにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日に出席した株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以　上