臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ティーガイア
EDINETコード、DEIE05392
証券コード、DEI3738
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ティーガイア
提出理由 １【提出理由】　2025年２月６日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 ２【報告内容】(1）当該株主総会が開催された年月日2025年２月６日 (2）当該決議事項の内容第１号議案　株式併合の件当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）について、以下を内容とする株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を実施するものであります。
①本株式併合の割合当社株式10,400,000株を１株に併合いたします。
②本株式併合の効力発生日2025年３月５日③効力発生日における発行可能株式総数12株第２号議案　定款一部変更の件①第１号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は12株に減少することとなります。
かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
②第１号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は３株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。
そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
③第１号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となり、上場廃止後は、当社株式を株式会社東京証券取引所において取引することはできなくなるため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第９条（自己株式の取得）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
④第１号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに１株以上の当社株式を所有する者は株式会社BCJ-82-1（以下「他社株公開買付者」といいます。
）及び住友商事株式会社（以下「住友商事」といいます。
）のみとなり、また本株式併合後の端数処理が完了した場合には当社の株主は他社株公開買付者及び住友商事のみとなる予定です。
さらにはその後の相対譲渡により、当社の株主は他社株公開買付者のみとなる予定のため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。
そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第13条（定時株主総会の基準日）及び第15条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
なお、本議案に係る定款変更は、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年３月５日に効力が発生するものとします。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果決議事項賛成（個）反対（個）棄権（個）可決要件決議の結果及び賛成割合（％）第１号議案株式併合の件534,048829－（注）可決　99.84第２号議案定款一部変更の件534,067816－（注）可決　99.85（注）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由　本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
以　上