臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙霞ヶ関キャピタル株式会社
EDINETコード、DEIE34289
証券コード、DEI3498
提出者名（日本語表記）、DEI霞ヶ関キャピタル株式会社
提出理由 １【提出理由】当社は、2025年２月７日付の会社法第370条及び当社定款第25条に基づく決議（取締役会の決議に代わる書面決議）にて、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役及び従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行することにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
届出を要しない株券等又は新株予約権証券等の発行 ２【報告内容】Ⅰ　第11回新株予約権(1）銘柄霞ヶ関キャピタル株式会社　第11回新株予約権（以下、Ⅰにおいて「本新株予約権」という。
） (2）発行数150,000個なお、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
(3）発行価格本新株予約権１個当たりの発行価格は、１円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(4）発行価額の総額2,251,650,000円 (5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は１株とする。
なお、本新株予約権を割り当てる日（以下、Ⅰにおいて「割当日」という。
）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、Ⅰにおいて株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率また、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、Ⅰにおいて「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、15,010円とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１株式分割又は株式併合の比率また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額 既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株当たり時価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7）新株予約権の行使期間2027年２月１日から2041年１月31日までとする。
(8）新株予約権の行使の条件①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、Ⅰにおいて「新株予約権者」という。
）は、2026年8月期における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書。
以下Ⅰにおいて同じ。
）に記載された当期純利益が15,000百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、当該条件の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
②　新株予約権者は、上記①の条件を達成した場合において、以下の各号に記載の日（以下Ⅰにおいて「権利行使開始日」という。
）をもって、それぞれに記載された割合において対応した数の本新株予約権を、各本新株予約権に係る権利行使開始日から５年を経過する日までの期間において行使可能とする。
ただし、行使可能となる本新株予約権の数に１個未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
ア　2027年2月1日：割当てられた本新株予約権の数の10％イ　2028年2月1日：割当てられた本新株予約権の数の10％ウ　2029年2月1日：割当てられた本新株予約権の数の10％エ　2030年2月1日：割当てられた本新株予約権の数の10％オ　2031年2月1日：割当てられた本新株予約権の数の10％カ　2032年2月1日：割当てられた本新株予約権の数の10％キ　2033年2月1日：割当てられた本新株予約権の数の10％ク　2034年2月1日：割当てられた本新株予約権の数の10％ケ　2035年2月1日：割当てられた本新株予約権の数の10％コ　2036年2月1日：同日までに権利行使開始日が到来していない全ての本新株予約権③　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
⑤　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社取締役　　４名　150,000個（150,000株） (12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当はありません。
(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
(14）新株予約権を割り当てる日2025年３月７日 (15）新株予約権の取得条項①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合若しくは新株予約権者が死亡した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
②　以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合。
）は、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案ホ　本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 (16）組織再編行為時における新株予約権の取扱い当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して以下、Ⅰにおいて「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下Ⅰにおいて同じ。
）の直前において残存する本新株予約権（以下、Ⅰにおいて「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、Ⅰにおいて「再編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①　交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(５)に準じて決定する。
④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(６)に準じて決定する。
⑤　新株予約権を行使することができる期間上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記(９)に準じて決定する。
⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧　新株予約権の行使の条件上記(８)に準じて決定する。
⑨　新株予約権の取得条項上記(15)に準じて決定する。
⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(17）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（18）新株予約権と引換にする金銭の払込期日2025年３月７日 (19）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
Ⅱ　第12回新株予約権(1）銘柄霞ヶ関キャピタル株式会社　第12回新株予約権（以下、Ⅱにおいて「本新株予約権」という。
） (2）発行数86,867個なお、上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
(3）発行価格本新株予約権１個当たりの発行価格は、１円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(4）発行価額の総額1,303,960,537円 (5）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、Ⅱにおいて「付与株式数」という。
）は１株とする。
なお、本新株予約権を割り当てる日（以下、Ⅱにおいて「割当日」という。
）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
以下、Ⅱにおいて株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率また、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(6）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、Ⅱにおいて「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、15,010円とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１株式分割又は株式併合の比率また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額 既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株当たり時価既発行株式数 ＋ 新規発行株式数なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(7）新株予約権の行使期間2030年２月１日から2035年１月31日までとする。
(8）新株予約権の行使の条件①　本新株予約権の割当てを受けた者（以下、Ⅱにおいて「新株予約権者」という。
）は、2026年８月期における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には、連結損益計算書。
以下Ⅱにおいて同じ。
）に記載された当期純利益が15,000百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
なお、当該条件の判定に際しては、決算期の変更、適用される会計基準の変更、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、損益計算書に記載された数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除するための適切な調整を行うことができるものとする。
②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとする。
④　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(9）新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10）新株予約権の譲渡に関する事項譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳当社従業員　　50名　86,867個（86,867株） (12）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当はありません。
(13）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容新株予約権者との取決めは、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
(14）新株予約権を割り当てる日2025年３月７日 (15）新株予約権の取得条項①　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合若しくは新株予約権者が死亡した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
②　以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合。
）は、当社は本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案ホ　本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 (16）組織再編行為時における新株予約権の取扱い当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。
）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。
）（以上を総称して以下、Ⅱにおいて「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下Ⅱにおいて同じ。
）の直前において残存する本新株予約権（以下、Ⅱにおいて「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、Ⅱにおいて「再編対象会社」という。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
①　交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(５)に準じて決定する。
④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(６)に準じて決定する。
⑤　新株予約権を行使することができる期間上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(７)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記(９)に準じて決定する。
⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧　新株予約権の行使の条件上記(８)に準じて決定する。
⑨　新株予約権の取得条項上記(15)に準じて決定する。
⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(17）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（18）新株予約権と引換にする金銭の払込期日2025年３月７日 (19）新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以　上