臨時報告書
| タイトル | 内容 |
|---|---|
| 提出書類、表紙 | 臨時報告書 |
| 会社名、表紙 | 株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| EDINETコード、DEI | E34177 |
| 証券コード、DEI | 3491 |
| 提出者名（日本語表記）、DEI | 株式会社ＧＡ ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ |
| 提出理由 | １【提出理由】 当社は、2025年２月４日（火）付の取締役会決議において、当社普通株式について、欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。 ）における募集による新株式発行（以下「本海外募集」といいます。 ）について決議し、これに従って当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 |
| 本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出 | ２【報告内容】(1）株式の種類 当社普通株式(2）発行数 当社普通株式 4,072,400株(3）発行価格（募集価格） 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2025年２月４日（火）から2025年２月５日（水）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」といいます。 ）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てます。 ）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定します。 ）なお、発行価格（募集価格）とは別に、本海外募集に係る投資家から主幹事会社に対して発行価格（募集価格）の0.50％に相当する仲介手数料が支払われます。 (4）発行価額（会社法上の払込金額） 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、発行価格等決定日に決定します。 ）(5）資本組入額 未定（１株当たりの増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。 ）を上記(2)に記載の発行数で除した金額とします。 ）(6）発行価額の総額 未定(7）資本組入額の総額 未定（資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。 また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。 ）(8）株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式単元株式数 100株(9）発行方法 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。 ）における募集とし、下記(10)に記載の引受人に、上記(2)に記載の全株式を総額個別買取引受けさせます。 (10）引受人の名称 J.P. Morgan Securities plc（単独ブックランナー兼主幹事会社）Mizuho International plc(11）募集を行う地域 欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除きます。 ） (12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 ① 手取金の総額 払込金額の総額5,741百万円（見込）発行諸費用の概算額100百万円（見込）差引手取概算額5,641百万円（見込） なお、払込金額の総額は、発行価額の総額と同額であり、2025年２月３日（月）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額です。 ② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期本海外募集に係る差引手取概算額56億円については、非連続的な成長を実現し中期経営計画を達成するために利用する予定であり、将来のM&A資金として2026年10月末までに20億円、RW OpCo, LLC買収にかかる銀行借入の返済資金の一部として2025年３月末までに15億円、残額約21億円については、2026年10月末までにテクノロジー関連投資へ充当することを予定しております。 2026年10月末までに上記金額分のM&Aが実施されなかった場合は、M&A資金に充当されなかった残額分をオーガニック事業成長に係る増加運転資金に充当を予定しております。 (13）新規発行年月日（払込期日） 2025年２月20日（木）(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 株式会社東京証券取引所(15）その他の事項 資本金の額及び発行済株式総数（2025年２月４日現在） 資本金の額7,376百万円発行済株式総数普通株式 36,939,215株 （注） 当社は、新株予約権を発行しているため、2025年２月１日以降の新株予約権の行使による資本金の額及び発行済株式総数の増加は含まれておりません。 安定操作に関する事項 該当事項はありません。 以 上 |