臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社クシム
EDINETコード、DEIE05320
証券コード、DEI2345
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社クシム
提出理由 当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 １．当該事象の発生年月日2025年２月３日（取締役会決議日） ２．当該事象の内容当社は、当社が株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下、「カイカFHD」といいます。
）に対する借入金の返済について、当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングス（以下、「ZEDホールディングス」といいます。
）の株式を譲渡することによる返済（代物弁済）を決定いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、ZEDホールディングスは当社の連結子会社から除外されます。
また、ZEDホールディングスの子会社である株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedについても当社の連結子会社から除外されます。
当社は、カイカFHDに対する借入金529百万円（以下「当該債務」といいます。
）について、カイカFHDより返済期日である2025年１月31日に全額現金返済を求められておりました。
当社は、ZEDホールディングスの債務も含め、期限の利益の延長を求めて交渉を継続しておりましたが、両者の主張は平行線をたどり、交渉は難航しておりました。
カイカFHDは、自社グループの資産保全を最優先とする基本姿勢であり、当社の現経営陣と今日に至るまで信頼関係のもとに両者の関係を維持してきましたが、当社の経営体制変更の可能性による返済リスクの高まりを懸念しております。
具体的には、2024年11月25日付で辞任勧告をした当社取締役の田原弘貴氏（以下、「田原氏」といいます。
）による情報漏洩並びに不適切行為への関与に起因する信用不安、さらに田原氏による株主提案を行なったことで当社の経営陣が交代する可能性を示唆し、総額529百万円の債権回収が不能となるリスクを指摘されました。
そのため、返済期限の延長には一切応じず、返済期日までの全額現金返済を求める姿勢を強調されておりました。
なお、返済期日に全額現金返済の求めに応じないならば、カイカFHDが属する株式会社CAICA DIGITALの株主が納得できる現金返済と同等かそれ以上の価値のある代替資産による返済が必要になることを主張されております。
一方、当社は、現在の資金状況を理由に、返済期日の延長を強く要望しておりました。
2025年１月31日の返済期日に全額現金返済は困難であり、かつ、市場から調達した資金を返済には充当できないと説明をしておりました。
また、当社が保有する上場および未上場株式、あるいは暗号資産などの流動資産による代物弁済を提案したところ、カイカFHDから当該流動資産の流動性リスクを理由に受け入れられない旨、選択肢として否定されております。
当社からは、当該債務の分割返済についても提案しましたが、上述のとおり、カイカFHDとしては、田原氏の情報漏洩等の不祥事に起因する信用不安および田原氏からの株主提案により、当社の経営体制変更となった場合の返済リスクの懸念があることを理由に、当社との信頼関係はすでに成立していないとの認識に加え、分割による全額回収不能リスクを指摘された上で迅速な債権回収を最優先事項としているので期限の利益を延長する選択肢はないことを再度強調されました。
このように交渉が難航する中、カイカFHDより当社が保有するZEDホールディングスの株式による代物弁済による一括返済は検討可能であると提案を受けたものの、当社としては、中核となる事業資産であるZEDホールディングスの株式による代物弁済は応じられない姿勢を示し、返済期日の延長や分割返済、その他の代替資産による代物弁済、これらの選択肢を織り交ぜた包括的な返済契約の変更の検討を要望しました。
しかしながら、カイカFHDは一括現金返済の要求を一切崩しておらず、検討可能であると提示されたZEDホールディングスの株式による代物弁済に応じられないのであれば、カイカFHDとしては当社に対する法的な手続きを検討する旨を明言されました。
このような交渉過程を踏まえ、当社は、債権者であるカイカFHDからの要求には応じなければならないものの、返済期限延長の可能性を完全に否定されている状況において、当社は上場会社としての上場維持と企業存続を最優先とする基本方針に基づき、やむなくZEDホールディングスの株式を代物弁済にて返済することを決定いたしました。
３．異動する子会社の概要当社の2024年10月期決算は確定しておりませんので、各社の2024年9月期の数値は現時点の概算金額となります。
①株式会社ＺＥＤホールディングス（1）商号株式会社ＺＥＤホールディングス（2）所在地大阪府堺市南区竹城台三丁21番１号（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長　伊藤　大介（4）事業の内容暗号資産システムトレード、暗号資産決済インフラ開発、暗号資産建て金融商品開発、子会社管理（5）資本金50百万円（6）設立年月日2017年10月４日（7）大株主及び持株比率当社　84.38％（8）上場会社と当該会社の関係資本関係当社が当該会社の株式を84.38％所有しております。
人的関係当社の取締役３名が当該会社の取締役を、当社の取締役・監査等委員１名が当該会社の監査役を兼務しております。
取引関係当社は当該会社に対して長期貸付金970百万円の残高を有しております。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態　　　　　　　　　　　（単位：百万円）決算期2022年９月期2023年９月期2024年９月期純資産785△1,003△1,092総資産1,4447761,356１株当たり純資産(円)21,012△26,829△29,233売上高12129営業利益△34△16△17経常利益△44△40△39当期純利益△2,708△1,788△89１株当たり当期純利益(円)△72,452△47,841△2,404１株当たり配当金――― ②株式会社Ｚａｉｆ（1）商号株式会社Ｚａｉｆ（2）所在地大阪府岸和田市荒木町二丁目18番15号（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長　大島　卓也（4）事業の内容暗号資産交換業（5）資本金50百万円（6）設立年月日2016年４月12日（7）大株主及び持株比率株式会社ＺＥＤホールディングス　100％（8）上場会社と当該会社の関係資本関係当社が当該会社の株式を84.38％（うち、間接保有84.38％）所有しております。
人的関係当社の取締役２名が当該会社の取締役を、当社の取締役・監査等委員１名が当該会社の監査役を兼務しております。
取引関係特筆すべき事項はありません。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態　　　　　　　　　　　（単位：百万円）決算期2022年９月期2023年９月期2024年９月期純資産1,311629927総資産54,74157,81584,492１株当たり純資産(円)31,98112,18815,976売上高770315869営業利益△1,196△1,752△257経常利益△1,197△1,751△257当期純利益△928△1,747△338１株当たり当期純利益(円)△22,645△33,813△5,836１株当たり配当金――― ③株式会社クシムソフト（1）商号株式会社クシムソフト（2）所在地東京都港区南青山六丁目７番２号（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長　伊藤　大介（4）事業の内容システムエンジニアリング事業、システムの受託開発事業（5）資本金50百万円（6）設立年月日2005年４月13日（7）大株主及び持株比率株式会社ＺＥＤホールディングス　100％（8）上場会社と当該会社の関係資本関係当社が当該会社の株式を84.38％（うち、間接保有84.38％）所有しております。
人的関係当社の取締役２名が当該会社の取締役を、当社の取締役・監査等委員１名が当該会社の監査役を兼務しております。
取引関係特筆すべき事項はありません。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態　　　　　　　　　　　（単位：百万円）決算期2022年９月期2023年９月期2024年９月期純資産235317総資産381371293１株当たり純資産(円)59,212132,90543,667売上高591539495営業利益4271経常利益469△0当期純利益3429△14１株当たり当期純利益(円)87,25674,545△35,465１株当たり配当金――― ④チューリンガム株式会社（1）商号チューリンガム株式会社（2）所在地東京都港区南青山六丁目７番２号（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長　田中　遼（4）事業の内容Web3コンサルティング事業、ブロックチェーン技術の開発（5）資本金51百万円（6）設立年月日2019年６月７日（7）大株主及び持株比率株式会社ＺＥＤホールディングス　100％（8）上場会社と当該会社の関係資本関係当社が当該会社の株式を84.38％（うち、間接保有84.38％）所有しております。
人的関係当社の取締役２名が当該会社の取締役を兼務しております。
取引関係当社は当該会社に対して長期貸付金110百万円の残高を有しております。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態　　　　　　　　　　　（単位：百万円）決算期2022年９月期2023年９月期2024年９月期純資産347 36776 総資産467579300１株当たり純資産(円)27629261売上高617271104営業利益31822△177経常利益30523△178当期純利益12819△290１株当たり当期純利益(円)10216△230１株当たり配当金――― ⑤株式会社ＷＥＢ３テクノロジーズ（1）商号株式会社web３テクノロジーズ（2）所在地東京都港区南青山六丁目７番２号（3）代表者の役職・氏名代表取締役社長　伊藤　大介（4）事業の内容ブロックチェーン技術を利用した金融派生商品の開発、運用ブロックチェーン技術に関する研究、調査及びそれらの情報提供、コンサルティング（5）資本金10百万円（6）設立年月日2022年６月１日（7）大株主及び持株比率株式会社ＺＥＤホールディングス　100％（8）上場会社と当該会社の関係資本関係当社が当該会社の株式を84.38％（うち、間接保有84.38％）所有しております。
人的関係当社の取締役３名が当該会社の取締役を、当社の取締役・監査等委員１名が当該会社の監査役を兼務しております。
取引関係当社は当該会社に対して長期貸付金800百万円の残高を有しております。
（9）当該会社の直近３年間の経営成績及び財政状態　　　　　　　　　　　（単位：百万円）決算期2022年９月期2023年９月期2024年９月期純資産12656 32総資産127 5732１株当たり純資産(円)126,76656,93232,319売上高―――営業利益0△0△0経常利益△0△0△0当期純利益△0△12△27１株当たり当期純利益(円)△61△12,805△27,878１株当たり配当金――― ⑥Digital Credence Technologies Limited（1）商号Digital Credence Technologies Limited（2）所在地Room 1135-1139, Sun Hung Kai Centre, 30 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong（3）代表者の役職・氏名Director　中川　博貴、伊藤　大介（4）事業の内容投資業（5）資本金1百万HKD（6）設立年月日2007年９月12日（7）大株主及び持株比率株式会社ＺＥＤホールディングス　100％（8）上場会社と当該会社の関係資本関係当社が当該会社の株式を84.38％（うち、間接保有84.38％）所有しております。
人的関係当社の取締役２名が当該会社のDirectorを兼務しております。
取引関係該当事項はありません。
※当該会社の財務情報については、非公開の海外会社により非開示としております。
４．株式譲渡の相手先の概要 （2025年２月３日現在）（1）名称株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（2）所在地東京都港区南青山五丁目11番９号（3）代表者の役職・氏名代表取締役　鈴木　伸（4）事業内容金融サービス子会社の管理運営等（5）資本金50百万円（6）設立年月日2021年11月１日（7）純資産※１（8）総資産※１（9）大株主及び持株比率株式会社CAICA　DIGITAL　100％（10）上場会社と当該会社の関係資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。
関連当事者への該当状況当社は当該会社より長期借入金529百万円の借入を行っております。
※１　当該会社は非公開会社であり、財務情報については相手先の要請により非開示としております。
５．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況異動前の所有株式数31,549株譲渡株式数31,549株（議決権の数：31,549個）（議決権間有割合：84.38％）譲渡価額529百万円（カイカFHDからの当社借入金残高相当額）アドバイザリー等費用　２百万円（概算）異動後の所有株式数0株（議決権の数：0個）（議決権所有割合：0％） ６．日程（１）取締役会決議日2025 年２月３日（２）株式譲渡契約締結日2025 年２月３日（３）株式譲渡実行日2025 年２月３日 ７．当該事象の損益に与える影響額当社は、ZEDホールディングスの株式を譲渡することによる返済（代物弁済）を行う事で、2025年10月期個別決算において、関係会社株式売却益（特別利益）521百万円を計上する見込みです。
なお、2024年10月期決算は確定しておりませんが、現時点で見込んでいる帳簿価額に基づき、関係会社株式売却益を算出しております。
なお、本株式譲渡による2025年10月期第２四半期決算の連結業績への影響については現在精査中であり、今後開示が必要となった場合には速やかにお知らせいたします。