臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙株式会社ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
EDINETコード、DEIE31042
証券コード、DEI3445
提出者名（日本語表記）、DEI株式会社ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ
提出理由 　当社は、2025年１月31日の取締役会において2026年１月１日を効力発生日（予定）として、当社が営むシリコンウェーハ再生加工事業及び機械販売事業（以下「本件事業」という。
）を、2025年１月15日に設立した当社の100%子会社である株式会社RS Technologies分割準備会社（以下「承継会社」という。
）に会社分割の方法により承継させることを決議し、同日、承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました（以下、この会社分割を「本件分割」という。
）ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定 (1) 本件分割の相手会社に関する事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社RS Technologies分割準備会社本店の所在地東京都品川区大井1-47-1 NTビル代表者の氏名代表取締役社長 方 永義資本金の額9,000万円（2025年１月31日現在）純資産の額9,000万円（2025年１月31日現在）総資産の額9,000万円（2025年１月31日現在）事業の内容シリコンウェーハ再生加工事業、機械販売事業 ② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益株式会社RS Technologies分割準備会社の設立は2025年１月15日であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）株式会社ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ100 ④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係承継会社は当社の100％子会社です。
人的関係当社の代表者が承継会社の代表者を兼務しております。
取引関係取引はありません。
(2) 本件分割の目的　当社は、創業以来「地球環境を大切にし、世界の人々に信頼され、常に創造し挑戦する」を経営理念に掲げ、半導体関連事業を中心とした積極的なＭ＆Ａ戦略により事業規模の拡大を図ってまいりました。
各事業環境が大規模かつ急速に変化していく中で、当社グループの更なる成長を図るためには、特殊会社体制への移行が最適であると考え、本件分割を実施することといたしました。
(3) 本件分割の方法、本吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容　　① 本件分割の方法　本件分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。
)、当社100%出資の分割準備会社である株式会社RS Technologies分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」といいます。
)とし、本件事業に関して有する権利義務を分割会社が承継会社に承継させる吸収分割により行います。
　②　本件分割に係る割当の内容　当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
　③ その他の吸収分割契約の内容　(i) 本件分割の日程分割準備会社設立承認取締役会 2024年12月20日分割準備会社の設立 2025年１月15日吸収分割契約承認の取締役会決議 2025年１月31日吸収分割契約締結 2025年１月31日吸収分割契約承認定時株主総会 2025年３月28日(予定)吸収分割の効力発生日 2026年１月１日(予定)※なお、本件分割は会社法第 796 条第１項の略式吸収分割に該当するため、分割準備会社において株主総会決議は行われません。
　(ii) 本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　当社が発行した新株予約権については、本件分割による取扱いの変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
　(iii) 本件分割により増減する資本金等　本件分割による当社の資本金の増減はありません。
　(iv) 承継会社が承継する権利義務　承継会社は、効力発生日において、本件事業に関する一切の権利義務として吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、免責的債務引受の方法によるものといたします。
(4) 本件分割に係る割当ての内容の算定根拠分割会社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
(5) 本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号株式会社RS Technologies分割準備会社（2026年１月１日付で「株式会社RS Technologies」に商号変更予定）本店の所在地東京都品川区大井1-47-1 NTビル代表者の氏名代表取締役社長 方 永義純資産の額未定総資産の額未定事業の内容シリコンウェーハ再生加工事業、機械販売事業 （注）上記金額は、2024年９月30日現在の当社の貸借対照表及び承継会社の設立時における貸借対照表を基準として算出しているため、実際の金額は上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。