臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙常磐興産株式会社
EDINETコード、DEIE00033
証券コード、DEI9675
提出者名（日本語表記）、DEI常磐興産株式会社
提出理由 １【提出理由】　2025年１月31日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株主総会における決議 ２【報告内容】(1）当該株主総会が開催された年月日2025年１月31日 (2）当該決議事項の内容第１号議案　株式併合の件当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）について、以下の内容の株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を実施するものであります。
①　併合の割合当社株式552,891株を１株に併合する。
②　本株式併合がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」といいます。
）2025年２月21日③　効力発生日における発行可能株式総数60株 第２号議案　定款一部変更の件①　本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は60株に減少することとなります。
かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
②　本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は15株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。
そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
③　本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主はOntario合同会社（以下「公開買付者」といいます。
）のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。
そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第13条（定時株主総会の基準日）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
④　本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に関する規定はその必要性を失うことになります。
そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第16条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
なお、当該定款一部変更は、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年２月21日に効力が発生するものとします。
第３号議案　資本金の額の減少の件当社株式に対する公開買付け（第一回公開買付け及び第二回公開買付け）の実施の検討に伴い、公開買付者から、東日本大震災と新型コロナ感染症の影響で増加した外部借入の負担があり、思うような設備投資を実施することが困難であること等の経営課題に直面している当社の経営状況を踏まえ、適切な水準の資本金等の額を検討されたい旨の提案を受けました。
これを受けて、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少するものであります。
①　減少する資本金の額資本金の額2,141,000,000円のうち2,041,000,000円減少して、100,000,000円とする。
②　資本金の額の減少の方法資本金の減少額2,041,000,000円は「その他資本剰余金」へ振り替える。
③　資本金の額の減少の効力発生日2025年３月21日 (3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果議案賛成反対棄権賛成率決議結果第１号議案78,522個206個0個99.63％可決第２号議案78,523個205個0個99.63％可決第３号議案78,527個201個0個99.64％可決　（注）　各議案の可決要件は次のとおりです。
第１号議案、第２号議案及び第３号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成です。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由　本臨時株主総会の前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
以　　上