臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ENECHANGE株式会社
EDINETコード、DEIE36130
証券コード、DEI4169
提出者名（日本語表記）、DEIENECHANGE株式会社
提出理由 １【提出理由】　当社は、2025年１月24日開催の取締役会により、新たに当社の完全子会社（以下「本承継会社」といいます。
）を設立し、当社が運営するEV充電サービス「EV充電エネチェンジ」に関する事業（以下「EV充電事業」といいます。
）を、本承継会社に対して吸収分割（以下「本会社分割」といいます。
）の方法により承継させた上で、本承継会社の発行済株式のうち51.0%を中部電力ミライズ株式会社（以下「中部電力ミライズ」といいます。
）に譲渡（以下「本株式譲渡」といいます。
）し、更に本株式譲渡の実行後に当社及び中部電力ミライズが、その持株比率（当社：49.0%、中部電力ミライズ：51.0%）に応じて本承継会社の増資を引き受けること（以下「本増資」といい、本会社分割及び本株式譲渡と総称して「本取引」といいます。
）により、中部電力ミライズとの合弁会社となる本承継会社においてEV充電事業を運営していくことを決議し、本承継会社との間で本会社分割に係る吸収分割契約（以下「本会社分割契約」といいます。
）を締結いたしました。
　よって、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号、第12号及び第19号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定 ２【報告内容】Ⅰ．吸収分割に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づく報告） １．本会社分割の相手会社についての事項（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号ＥＶ充電サービス承継株式会社本店の所在地東京都中央区京橋三丁目１番１号東京スクエアガーデンＷｅＷｏｒｋ内14階代表者の氏名代表取締役　丸岡　智也資本金の額１円純資産の額１円総資産の額１円事業の内容EV充電事業（注）本承継会社は、2025年１月24日に設立されており、設立時点の金額を記載しております。
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益本承継会社は2025年１月24日に設立されたため、終了した事業年度はありません。
（３）大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合ENECHANGE株式会社（提出会社）　　　100%（注）当社は、本会社分割の効力発生を条件として、当社が所有する本承継会社の発行済株式の51%を中部電力ミライズに譲渡する予定です。
（４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係資本関係当社の完全子会社であります。
人的関係当社の代表取締役が本承継会社の代表取締役を兼務しております。
取引関係記載すべき取引関係はありません。
２．本会社分割の目的　当社は、「エネルギーの未来をつくる」をビジョンに掲げ、2021年11月にEV充電事業を開始し、脱炭素社会の実現に向けた電気自動車（EV）の普及に必要となるEV充電インフラの整備に関わる事業を展開し、「EV事業エネチェンジ」のブランド名でEVユーザーにとっての充電機会の拡大を図ることを目的とした充電インフラサービスを提供してまいりました。
　2023年２月10日に日本政府によって閣議決定された「GX実現に向けた基本方針」において、乗用車の新車販売における電気自動車（EV）をはじめとした電動車比率を2035年までに100%とする目標が掲げられ（注１）、電気自動車（EV）の普及と並行して、EV充電インフラの整備が進められております。
経済産業省においても、2030年の充電器の設置目標が15万口から30万口に倍増（普通充電器の設置目標は12万口から27万口に増加）（注２）させる目標が掲げられるとともに、2024年１月には充電インフラ整備に対して合計360億円の予算が配分されることが発表される（注３）など、電気自動車（EV）の本格的な普及に伴って、今後ますますEV充電インフラの需要が高まることが見込まれております。
このような外部環境も踏まえ、当社では目的地充電及び基礎充電等の普通充電インフラの構築を推進しており、2025年１月末時点においては６kW+の目的地充電器の累計設置口数が7,000口を超える見込みであります。
　当社は、これまで積極的な事業投資を通じてEV充電インフラ構築を加速させてまいりましたが、EV充電事業におけるSPC（EV充電インフラ１号合同会社）を非連結とした従来の会計処理に起因する一連の事案も踏まえ、2024年９月２日に当社開示の「事業計画及び成長可能性に関する事項」に記載のとおり、「財務基盤の強化」や「EV充電事業における将来のストック売上の最大化を可能にするインフラ設置加速のための外部資本の活用も含めたアプローチ」の具体案について、当社の企業価値や株主価値向上の観点から、あらゆる選択肢を検討してまいりました。
　これらの検討の結果、当社が抱える資金面での制約を解消し財務基盤の強化を図りつつ、EV充電事業の成長最大化や当社コア事業とのシナジーを追求し、以て将来的なリターンを株主に還元するためには、EV充電事業に関して中部電力ミライズをパートナーとして新たに合弁会社を設立し、当該合弁会社の株式の49%を保有しながら、引き続きEV充電事業の成長にコミットすることが最適と考えました。
今後は、当社が有するEV充電事業のノウハウと中部電力ミライズが有する顧客ネットワーク、インフラ事業者としての安心できるブランド力、盤石な財務基盤に裏付けられた資金調達能力を相互に活用することで、脱炭素社会実現に向けた電気自動車（EV）の普及において必要となるEV充電インフラの整備を加速させたいと考えております。
　中部電力ミライズは、DXの進展や脱炭素社会の実現に向けた機運の高まりなどの環境の変化の中で、大切なエネルギーとともに毎日に役立つサービスを「とどける」、お客さま一人ひとりの暮らしやビジネスに「よりそう」、人と人、人とコミュニティを新しいかたちで「つなげる」を掲げ、従来のエネルギー販売事業の枠を超えた新たなビジネスモデルの構築を進めています。
2024年２月より、EV充電サービス事業を開始しており、今後のEVの普及に伴うお客さまのニーズを見据え、魅力的なサービスの開発・提供に努めることで、脱炭素社会の実現を目指してまいります。
　当社は、今後当社のコア事業であるエネルギープラットフォーム事業及びエネルギーデータ事業と合弁会社を通じて展開する現EV充電事業との間で、EV充電インフラを活用した分散型エネルギーネットワークの構築や、それを活用したエネルギーマネジメントソリューションなど、脱炭素社会の実現に向けた新たなシナジー創出を目指します。
加えて、本取引により改善されると見込まれる財務の健全性を背景に、コア事業の成長投資（M&Aを含みます。
）を本格化することで、株主価値の最大化に努めてまいります。
（注１）経済産業省「第６次エネルギー基本計画」（2021年10月22日）、電動車は電気自動車（EV）、プラグインハイブリッド車（PHV）、燃料電池車（FCV）、ハイブリッド車（HV）を含む。
（注２）経済産業省「充電インフラ整備促進に向けた指針」（2023年10月18日）より記載（注３）クリーンエネルギー自動車の普及促進に向けた充電・充てんインフラ等国の導入促進補助金、2023年度補正予算及び2024年度予算 ３．本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容（１）本会社分割の方法当社を吸収分割会社とし、本承継会社を吸収分割継承会社とする吸収分割です。
（２）本会社分割に係る割当の内容本会社分割に際して、本承継会社から当社への株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。
（３）その他の本会社分割契約の内容①本会社分割の日程当社の取締役会決議日2025年１月24日本会社分割契約締結日2025年１月24日本会社分割効力発生日2025年３月10日（予定）　（注）本会社分割は、当社においては会社法第784条第２項に規定する簡易会社分割に該当し、本承継会社においては同法第796条第１項に規定する略式吸収分割に該当するため、双方において、株主総会の承認を得ることなく行います。
②承継により増加する資本金　本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
③分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い　当社が発行済みの新株予約権について本会社分割による取扱いの変更はありません。
④承継する権利義務　本承継会社は、本会社分割契約の定めるところに従い、本会社分割の効力発生日において、当社のEV充電事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務を承継する予定です。
　なお、本会社分割により、ENECHANGE EVラボ株式会社の株式、並びにEV充電インフラ１号合同会社及びEV充電インフラ２号合同会社の持分も本承継会社に承継する予定です。
また、当該承継対象となるEV充電事業には、EVsmartウェブサイトに係る事業は含まれません。
４．本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠　本会社分割は、完全親子会社間において行われるため、本会社分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
５．本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容商号未定（注１）本店の所在地東京都中央区京橋三丁目１番１号東京スクエアガーデンＷｅＷｏｒｋ内14階代表者の氏名未定（注１）資本金の額１円（注２）純資産の額未定総資産の額未定事業の内容EV充電事業（注１）本会社分割の効力発生後には、本承継会社が、当社より承継したEV充電事業を運営します。
また、本会社分割の効力発生直後に本株式譲渡が実行されることで、当社が所有する本承継会社の発行済株式の51.0%が中部電力ミライズに譲渡され、本承継会社は当社の子会社ではなくなり、中部電力ミライズの子会社として運営される予定です。
なお、本株式譲渡の実行に伴い、本承継会社の名称及び代表者が変更される予定であるものの、その詳細は未定であるため、上記表中においてはその旨を記載しております。
（注２）当社及び中部電力ミライズは、本株式譲渡の実行直後に、その持株比率（当社：49.0%、中部電力ミライズ：51.0%）に応じて、本承継会社の本増資を引き受ける予定であり、本増資後の本承継会社の資本金は3,000,000,001円となる予定です（なお、当社及び中部電力ミライズの本承継会社に係る持株比率に変更は生じません。
）
親会社又は特定子会社の異動 Ⅱ．特定子会社の異動に関する事項 １．当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容（１）名称　　　　：ENECHANGE EVラボ株式会社（２）住所　　　　：東京都中央区京橋三丁目１番１号東京スクエアガーデンＷｅＷｏｒｋ内14階（３）代表者の氏名：代表取締役　内藤 義久（４）資本金　　　：500百万円（５）事業の内容　：EV充電機器のハードウェア・ソフトウェアの研究開発及び調達等 ２．当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合（１）当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数　　　異動前：855個　　　異動後：－（２）総株主等の議決権に対する割合　　　異動前：95.0％　　　異動後：－ ３．当該異動の理由及びその年月日（１）異動の理由　当社は2025年１月24日付で新たに当社の完全子会社を設立し、当社が運営するEV 充電サービス「EV 充電エネチェンジ」に関する事業を当該完全子会社に対して吸収分割の方法により承継させたことに伴い、子会社の異動が生じるものであります。
（２）異動の年月日　2025年３月10日（予定）
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象 Ⅲ．当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象について（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び19号に基づく報告） １．当該事象の発生年月日　2025年１月24日（取締役会決議日） ２．当該事象の内容　当社は2025年１月24日付で、EV充電事業に関して中部電力ミライズをパートナーとして新たに合弁会社を設立することを決定しました。
当社はEV充電事業の成長最大化や当社コア事業とのシナジーを追求し、以て将来的なリターンを株主に還元するためには、当該合弁会社の株式の49%を保有しながら、引き続きEV充電事業の成長にコミットすることが最適と考えました。
今後は、当社が有するEV充電事業のノウハウと中部電力ミライズが有する顧客ネットワーク、インフラ事業者としての安心できるブランド力、盤石な財務基盤に裏付けられた資金調達能力を相互に活用することで、脱炭素社会実現に向けた電気自動車（EV）の普及において必要となるEV充電インフラの整備を加速させたいと考えております。
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額　当社の2023年12月31日時点における連結の債務超過額は1,479百万円であったものの、2024年９月30日時点における連結純資産額は102百万円と正の水準となっています。
本取引によって、EV充電事業を営む新会社が当社の連結子会社から外れる一方、当社が行う合弁会社への29.6億円の増資に対して、当社が合弁会社の49.0%持分を継続保有することから、合弁会社の債務超過相当額の49.0％相当の評価損計上を見込むことで、結果として本取引による当社の連結純資産額は約22億円増加する見込みです。
また、当社は新会社の株式持分を49.0％保有することから、合弁会社の業績が好調に推移した場合には、当該持分に係る配当金を受領する見込みです。
なお、当社が2024年11月14日に公表した2025年３月期の連結業績予想においては、売上高予想65億円のうち、EV充電事業の売上高として１億円を見込んでおりましたが、本取引に伴う影響等は含んでおりませんでした。
本取引が当社の業績へ及ぼす影響については現在精査中であり、業績予想修正の必要性又はその他の開示すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
以　上