財務諸表

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提出書類、表紙有価証券報告書
提出日、表紙2025-01-30
英訳名、表紙TOP CULTURE Co.,Ltd.
代表者の役職氏名、表紙代表取締役社長CEO　　清　水　大　輔
本店の所在の場所、表紙新潟県新潟市西区小針４丁目９番１号
電話番号、本店の所在の場所、表紙(025)232－0008
様式、DEI第三号様式
会計基準、DEIJapan GAAP
連結決算の有無、DEItrue
当会計期間の種類、DEIFY

corp

沿革 ２ 【沿革】
年月沿革1986年12月新潟市女池に、㈱トップカルチャーを資本金1,000万円をもって設立。
1987年５月カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱とフランチャイズ契約を締結。
蔦屋書店部門１号店・県庁前店（現　新潟中央インター店）を300坪の大型複合店として開店。
1994年６月蔦屋書店部門10号店・豊栄店開店。
1996年11月長野県進出、蔦屋書店諏訪中洲店を出店。
1996年12月本社を新潟市小針に移転。
1997年７月700坪の大型店舗、蔦屋書店南万代フォーラム店（現　新潟万代）を出店。
1999年11月㈱新潟みちのり会を形式上の存続会社とし、株式額面変更のための合併を行い、同日付けで商号を㈱トップカルチャーに変更。
2000年４月初めて公募により新株式を発行。
2000年４月日本証券業協会に株式を店頭登録。
2000年10月㈱トップブックス(資本金3,000万円、現　連結子会社)を設立。
中古書籍・CD売買事業に進出。
2001年10月東京証券取引所市場第二部に上場。
2002年12月神奈川県進出、蔦屋書店厚木戸室店を出店。
2003年10月東京都進出、蔦屋書店多摩永山店を出店。
2003年11月群馬県進出、蔦屋書店伊勢崎平和町店を出店。
2005年４月東京証券取引所市場第一部に上場。
2005年４月埼玉県進出、蔦屋書店深谷店を出店。
2007年２月㈱グランセナフットボールクラブ（資本金3,500万円、現　連結子会社）を設立。
スポーツ関連事業を開始。
2009年11月㈱アンフォルマの全株式を取得し、完全子会社化。
TSUTAYA11店舗を取得。
2010年５月㈱アンフォルマを吸収合併。
2011年８月売場面積1,800坪の蔦屋書店前橋みなみモール店を出店、超大型複合書店の出店を開始。
2012年３月売場面積2,300坪の蔦屋書店フォレオ菖蒲店を出店。
2012年11月茨城県進出、売場面積1,800坪の蔦屋書店ひたちなか店を出店。
2012年12月蔦屋書店南万代フォーラム店を1,200坪に増床、蔦屋書店新潟万代としてリニューアル。
2013年３月宮城県進出、売場面積3,000坪の蔦屋書店仙台泉店を出店。
2015年３月千葉県進出、蔦屋書店茂原店を出店。
2016年６月㈱ワーグルスタッフサービス（資本金500万円、現　連結子会社）を設立。
2018年４月㈱TSUTAYAより東日本地区の店舗を６店舗譲受。
これにより岩手県及び静岡県進出。
2018年９月㈱ワーグルスタッフサービスにて脳とこころの訪問看護ステーションを開業。
訪問看護事業を開始。
2022年４月東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からスタンダード市場に移行。
2023年６月㈱メソッドカイザーを連結子会社化（資本金1,000万円、現　連結子会社）し、飲食事業を開始。
2023年10月カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱よりフランチャイズ事業と卸事業を統合したカルチュア・エクスペリエンス㈱とフランチャイズ契約を締結。
事業の内容 ３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社４社の５社で構成されております。
　事業コンセプト「日常的エンターテイメントの提供」（後述）を掲げ、地域社会に密着した、家族みんなで楽しめる「コミュニティのための場」の提供を理念に、蔦屋書店事業（小売店舗の運営）を主な事業としております。
当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。
事業区分事業の内容会社名蔦屋書店事業書籍、文具、雑貨等の販売と音楽・映像ソフトの販売及びレンタルを主な事業内容とし、さらに各事業に関するその他のサービス等を含め、日常生活に密着したエンターテイメントの提供を行う大型複合店舗「蔦屋書店」を中心として展開しております。
（当社）㈱トップカルチャーゲーム・トレーディングカード事業古本、ゲーム、トレーディングカード、音楽・映像ソフト等の販売や買取を主な事業内容としており、「古本市場トップブックス」及び「ふるいちトップブックス」の店舗展開を行っております。
（連結子会社）㈱トップブックススポーツ関連事業サッカークラブ及びサッカースクールの運営並びにスポーツ施設の企画・経営等を事業内容とし、アマチュアリーグに所属する「グランセナ新潟フットボールクラブ」のほか、「グランセナサッカースクール」、「グランセナ新潟サッカースタジアム」及び「グランセナ保育園」の運営を行っております。
（連結子会社）㈱グランセナフットボールクラブ訪問看護事業「脳とこころの訪問看護ステーション」を運営し、精神疾患・認知症を中心とした訪問看護事業を行っております。
（連結子会社）㈱ワーグルスタッフサービス飲食事業タリーズコーヒーのフランチャイズ運営を主な事業内容とし、「タリーズコーヒー」及び「タリーズコーヒー＆ＴＥＡ」の運営を行っております。
（連結子会社）㈱メソッドカイザー 事業の系統図は、次のとおりであります。
関係会社の状況 ４ 【関係会社の状況】
名称住所資本金(千円)主要な事業の内容議決権の所有(被所有)割合関係内容所有割合(％)被所有割合(％)（連結子会社） ㈱トップブックス（注）１新潟県新潟市西区75,000ゲーム・トレーディングカード事業（注）３65.0―当社と会計財務等、事務業務について業務の委託契約を締結しております。
役員の兼任　５名（連結子会社） ㈱グランセナフットボールクラブ（注）１新潟県新潟市西区45,000スポーツ関連事業（注）３97.7―当社がスポーツ施設を保有し、賃貸契約を締結し、会計財務等、事務業務について業務の委託契約を締結しております。
役員の兼任　３名（連結子会社） ㈱ワーグルスタッフサービス（注）１新潟県新潟市西区35,000訪問看護事業（注）３94.3―当社が事務所施設を保有し、賃貸契約を締結し、運営状況を監督しております。
役員の兼任　４名（連結子会社） ㈱メソッドカイザー（注）１新潟県新潟市西区10,000飲食事業（注）３100.0―当社と会計財務等、事務業務について業務の委託契約を締結しております。
役員の兼任　４名（その他の関係会社） 株式会社トーハン（注）２東京都新宿区4,500,000出版流通事業、不動産事業、その他事業―22.59書籍・雑誌等出版物の商品の売買・仕入についての契約を締結しております。
役員の兼任　０名
(注) １　特定子会社であります。
　　 ２　有価証券報告書の提出会社であります。
　　 ３　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
従業員の状況 ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社における状況2024年10月31日現在セグメントの名称従業員数(名)蔦屋書店事業148(276)ゲーム・トレーディングカード事業4(5)スポーツ関連事業9(4)訪問看護事業19(1)飲食事業18(82)合計198(368)
(注) １　従業員は、就業人員であります。
２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用人員(１日８時間換算による)であります。
３　その他の事務業務等は、全て当社が受託し行っております。

(2) 提出会社における状況2024年10月31日現在従業員数(名)平均年齢(歳)平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)148(276)42.516.74,762 セグメントの名称従業員数(名)蔦屋書店事業148(276)
(注) １　従業員は、就業人員であります。
２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当事業年度における平均雇用人員(１日８時間換算による)であります。
３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、ストック・オプションによる株式報酬費用は除いております。
４　前事業年度に比べ従業員数が16名減少しておりますが、その主な理由は店舗の閉店によるもの及び自己都合退職によるものであります。
(3) 労働組合の状況労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異①　提出会社当事業年度補足説明管理職に占める女性労働者の割合(％)
(注)１男性労働者の育児休業取得率(％)
(注)２労働者の男女賃金の差異(％)
(注)１全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者1.70.054.679.2147.9―
(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
②　連結子会社当事業年度補足説明名称管理職に占める女性労働者の割合(％)
(注)１男性労働者の育児休業取得率(％)
(注)２労働者の男女賃金の差異(％)
(注)１全労働者正規雇用労働者パート・有期労働者株式会社トップブックス――40.7―105.0－は該当者不在となります。
株式会社グランセナフットボールクラブ25.0―78.968.3117.8－は該当者不在となります。
株式会社ワーグルスタッフサービス78.6―75.391.2―－は該当者不在となります。
株式会社メソッドカイザー――168.2114.0195.3－は該当者不在となります。

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営の基本方針　当社グループは「商業を通じて、地域社会に信頼される誠実な企業でありたい。
」という社是のもと、1986年に創業いたしました。
翌1987年に日本で初めて、それまで個々の専門店で提供されていた書籍、文具、音楽、映像など身の回りのエンターテイメントの数々を一店舗に集約した大型複合小売店舗「蔦屋書店」を開店いたしました。
当社グループは「日常的エンターテイメントの提供」を事業コンセプトに、お客様にご愛顧いただける店舗創りを目指すと共に、情報技術を活用して徹底したローコストオペレーションに取り組み、事業の拡大と業績の向上に取り組んでまいります。
事業コンセプト： 「日常的エンターテイメント」の提供(日常生活に欠かせない、身近で文化的な商品・情報を一店舗に集約することで、お子様からご年配の方まで、家族みんなで楽しめる「空間と時間」の提供)
(2) 目標とする経営指標　当社グループは2023年８月17日に、中期経営計画の最終年度である2026年10月期の目標を以下のとおり設定し公表いたしました。
・売上高：181億円　・営業利益：4.5億円　・営業利益率：2.5％　・EBITDA：9.1億円　・ROE：139.0％ (3) 中期的な会社の経営戦略当中期経営計画では、より書店事業に軸足を置き、読書文化を継承していくことを目的とした、「“持続可能な書店創り”へのチャレンジ」を経営方針として掲げました。
一人でも多くの人が読書に触れ合う機会を提供し、読書における新たな体験価値を提案することで顧客満足度の向上に努めてまいります。
引き続き新業態との組み合わせを実施し、収益性の高い“持続可能な書店”を創り出すことを進めてまいります。
今後も、ライフスタイルの変化に対応した日常的エンターテイメントの提供を通じ、地域社会に貢献することと、企業価値向上に努めてまいります。
(4) 経営環境及び会社の対処すべき課題　中国経済の先行き懸念や金融引き締めに伴う海外景気の下振れにより、依然として国内外における経済の先行きは不透明な状態が続いております。
また、円安の進行や原材料価格、エネルギーコストの上昇に伴う生活必需品の値上げも相次いでおり、消費者の節約志向が一層強まっております。
　こうした状況下で、引き続き中期経営計画２年目として、読書文化を継承していくことを目的とした“持続可能な書店創り”の方針のもと、書籍を中心とした業態連携や新規商品導入へのチャレンジを加速させ、本から繋がる／本へと繋がる売場創りを強化、新規の来店や再来店に繋がるイベントも多数開催してまいります。
またＥＣにおいても、更なる売上と出店の拡大を図ることにより、読書文化を広める基盤を創っていくと同時に、蔦屋書店事業とグループ子会社４社との連携強化による、相乗効果最大化を図ることにより、グループの黒字化を目指してまいります。
　2024年３月に経済産業省主導で立ち上げられた「書店振興のためのプロジェクト」が始動したことにより、当社の書店業界における役割がより明確となった中で、文化商材である“本”というものをお客様に届け続け、読書という“人”にとってかけがえのない文化を承継していくこと、ひいては書店業界を変革し、永続するための書店創り、及び業界の事業承継問題に真剣に取り組むことを使命とし、町から書店を守ることで、中長期的な企業価値向上のため計画を実行してまいります（中期経営計画につきましては、当社ホームページをご覧ください。
）。
　なお、持続可能な社会の実現に向けたＳＤＧｓ達成に向けたＥＳＧ活動につきましても、グループ全体で取り組んでまいります。
サステナビリティに関する考え方及び取組 ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ガバナンス当社グループは、地域のお客様、株主・投資家の皆様、お取引先様、従業員といった各ステークホルダーから期待、信頼される経営管理体制と監視体制を整備することが、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。
また、当社社是にも掲げております地域社会に信頼される誠実な企業であるために、お客様の満足を第一に考えるとともに、各ステークホルダーとの適切な協働に努め、健全性、透明性、迅速性を高める経営管理体制の構築を推進しております。
その中で生じる法令に基づく開示につきましても、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、適切な情報開示に努めてまいります。

(2) 戦略当社グループは、環境問題への配慮、人権の尊重などを重要課題として認識しております。
環境問題については、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響を継続的に検討し続け、今後の自社の状況に応じて、経営戦略や具体的な取組内容を適切に検討してまいります。
人的資本・多様性については、職員が働きやすい環境を作ることによって、全ての職員がその能力を十分に発揮できるよう方針や社内環境の整備及び人材育成に努めております。
年齢や性別、国籍、社歴・学歴、中途採用等に関係なく、また年功序列ではなく能力実績に重きを置いた評価制度により、採用や管理職への登用を行っておりますが、その確保に向けた数値目標は現時点で設定しておりません。
また、育児休業や短時間勤務などを定めた育児休業規則等を設けるなどして、女性が継続的に活躍できる職場環境づくりや支援に努めております。
併せて、ビジネス環境の急速な変化に対応するため、中途採用者の登用や優秀な人材の積極的な獲得等、多様性確保の重要性について認識していることから、今後も推進に努めてまいります。
なお、中長期的な企業価値向上のため、それらの人材が活躍できる社内環境整備は、今後も推進してまいります。
(3) リスク管理当社グループは、事業活動に関する一般的なリスク及び当社グループに係る特有のリスクを把握する過程で、サステナビリティ関連のリスクも把握し、取締役会において方針の立案、施策の進捗状況の管理を行ってまいります。
(4) 指標及び目標 環境問題に関しましては、環境に配慮した設備の選定・設置、設置後の見直し等、取扱い商品の選定を行い、二酸化炭素排出の少ない製品の見直しに努めてまいります。
人的資本・多様性に関する指標及び目標は以下のとおりであります。
①正社員採用者に占める女性比率を50％以上とするため、エリア社員制度、育児時短勤務等制度を導入し、　　多様な働き方についての制度を導入してまいります。
②一般社員の残業時間を月平均10時間以内とするため、組織全体及び部署ごとのフォローアップを行ってまいります。
戦略
(2) 戦略当社グループは、環境問題への配慮、人権の尊重などを重要課題として認識しております。
環境問題については、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響を継続的に検討し続け、今後の自社の状況に応じて、経営戦略や具体的な取組内容を適切に検討してまいります。
人的資本・多様性については、職員が働きやすい環境を作ることによって、全ての職員がその能力を十分に発揮できるよう方針や社内環境の整備及び人材育成に努めております。
年齢や性別、国籍、社歴・学歴、中途採用等に関係なく、また年功序列ではなく能力実績に重きを置いた評価制度により、採用や管理職への登用を行っておりますが、その確保に向けた数値目標は現時点で設定しておりません。
また、育児休業や短時間勤務などを定めた育児休業規則等を設けるなどして、女性が継続的に活躍できる職場環境づくりや支援に努めております。
併せて、ビジネス環境の急速な変化に対応するため、中途採用者の登用や優秀な人材の積極的な獲得等、多様性確保の重要性について認識していることから、今後も推進に努めてまいります。
なお、中長期的な企業価値向上のため、それらの人材が活躍できる社内環境整備は、今後も推進してまいります。
指標及び目標 (4) 指標及び目標 環境問題に関しましては、環境に配慮した設備の選定・設置、設置後の見直し等、取扱い商品の選定を行い、二酸化炭素排出の少ない製品の見直しに努めてまいります。
人的資本・多様性に関する指標及び目標は以下のとおりであります。
①正社員採用者に占める女性比率を50％以上とするため、エリア社員制度、育児時短勤務等制度を導入し、　　多様な働き方についての制度を導入してまいります。
②一般社員の残業時間を月平均10時間以内とするため、組織全体及び部署ごとのフォローアップを行ってまいります。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略 人的資本・多様性については、職員が働きやすい環境を作ることによって、全ての職員がその能力を十分に発揮できるよう方針や社内環境の整備及び人材育成に努めております。
年齢や性別、国籍、社歴・学歴、中途採用等に関係なく、また年功序列ではなく能力実績に重きを置いた評価制度により、採用や管理職への登用を行っておりますが、その確保に向けた数値目標は現時点で設定しておりません。
また、育児休業や短時間勤務などを定めた育児休業規則等を設けるなどして、女性が継続的に活躍できる職場環境づくりや支援に努めております。
併せて、ビジネス環境の急速な変化に対応するため、中途採用者の登用や優秀な人材の積極的な獲得等、多様性確保の重要性について認識していることから、今後も推進に努めてまいります。
なお、中長期的な企業価値向上のため、それらの人材が活躍できる社内環境整備は、今後も推進してまいります。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標 人的資本・多様性に関する指標及び目標は以下のとおりであります。
①正社員採用者に占める女性比率を50％以上とするため、エリア社員制度、育児時短勤務等制度を導入し、　　多様な働き方についての制度を導入してまいります。
②一般社員の残業時間を月平均10時間以内とするため、組織全体及び部署ごとのフォローアップを行ってまいります。
事業等のリスク ３ 【事業等のリスク】
当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。
なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。
本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書の提出日現在において判断したものであります。
(1) 事業内容について ①フランチャイズ契約について当社は、書籍の販売、映像・音楽ソフト等の販売及びレンタル、ゲームソフトの販売及びリサイクル事業に関して、カルチュア・エクスペリエンス株式会社とフランチャイズ契約を締結しております。
フランチャイズ契約では、競業禁止条項や他のＦＣ加盟店の近隣地（500ｍ）への出店の制約等が定められております。
当社は、カルチュア・エクスペリエンス株式会社がフランチャイズ展開する以前から独自に書籍や文具の販売を中心とした店舗の運営を行っていたため、競業禁止条項については覚書により解除されておりますが、今後変更とならない保証はありません。
カルチュア・エクスペリエンス株式会社とのフランチャイズ契約は当社のブランド戦略、店舗展開、各種販売データの管理において重要性が高いため、万一、同社の業務あるいは同社と当社との関係が通常どおりに機能しなくなった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
②店舗開発について 当社は、今後、東日本エリアへの多店舗展開を目指しており、新潟県・長野県で培ったライフスタイル対応型大型複合店舗の運営ノウハウ及び小商圏地域（人口３万人程度の地域）でも出店可能なローコストオペレーションを活用し、店舗網の拡大を図っていく方針であります。
しかしながら、出店に際して、基本的に土地・建物の賃借を想定していることから、出店スピードは、貸主や地権者との交渉に左右され、さらには後述のように大規模小売店舗立地法上の手続も影響いたします。
さらに、各地では、他社のＦＣ加盟店も店舗展開を行っており、地域によっては出店余地による制約を受ける可能性も否定できません。
これらにより、当社の計画どおりに出店を行うことが出来ない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③大型店への投資について 当社が今後の出店モデルとして想定しておりますのは、売場面積1,000坪から3,000坪の大型複合書店であり、圧倒的な競争力や集客力と引き換えに、規模の大きさゆえ１店舗当たりの投資額は増加せざるを得ません。
また、各種資材の原価上昇や、首都圏での建設コストの上昇傾向が続いていることから、大型店の出店が特定の時期に集中した場合、投資負担の急増により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、大型店舗は投資の回収に中小型店舗より長い期間を要するのが一般的であり、想定した利益水準への到達が計画より遅れた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④固定資産の減損会計について 当社は、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。
当社が保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価値の下落等により、減損損失が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、2024年９月13日 に、企業会計基準委員会より、「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号） 、「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号）等が公表されており、当社グループにおいては、2028年10月期の期首から適用となります。
当該会計基準等の適用に伴い、オペレーティング・リース取引について新たに使用権資産及びリース負債を計上した場合や、これまでリースとして識別していない取引がリースとして判定され新たに使用権資産及びリース負債を計上した場合等には、関連する経営指標に悪影響を及ぼす可能性があり、また将来において使用権資産の減損損失が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤競合について 　当社における店舗規模の大型化と取扱商品の拡大、並びにサービスの複合化により、従来の書店やレンタル店以外の業態とも競合が発生しております。
また、地域に立地する小売店舗のみならず、インターネットによる通販やインターネット配信サービスによるコンテンツ流通の拡大など、国内外の非店舗小売業との競争も増加しており、当社店舗を取り巻く競合状況は総じて激しさを増しております。
　当社は、こうした競合状況への対応を図りながら、来店することによって得られる様々な体験と満足感の提供によってリアル店舗としての価値を高め、地域のコミュニティの場として社会に求められる業態を目指しております。
また、当社は書籍及び音楽・映像ソフトのインターネットによる情報提供と販売を、有力な販売チャネルと捉えて積極的に取り組んでおります。
具体的には、Ｗｅｂサイト・Ｘ（旧ツイッター）・インスタグラムの運営により、各種商品の販売や各店舗におけるイベント情報の提供等を行なっております。
これらは、単なる販売経路の拡大ではなく、販売のオムニチャネル化による店舗への来店頻度上昇によって、店頭の更なる活性化を目指すものであります。
しかしながら、こうしたeコマースをめぐる競争環境は常に変化しており、新技術・新サービスの登場や新たなプレイヤーの参入によって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、音楽・映像等のコンテンツのインターネット配信サービスは、コンテンツ単位の課金から定額料金によるサービスへと移行が進んでおり、スマートフォンの普及と相まってコンテンツの楽しみ方も変化しております。
このような流れはリアル店舗における音楽・映像ソフトのレンタルや、販売にも影響を与えております。
当社では、大型複合店の展開で音楽・映像コンテンツを書籍や他のエンターテイメントと共に展開することによって新たな価値を付加することに努めておりますが、このようなコンテンツを楽しむライフスタイルの変化が想定より急速であった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
このように、当社の店舗は、環境変化に対応した価値の創出を絶えず進めていく必要があり、対策を誤った場合は顧客の支持が低下して当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 自然災害について当社グループの本社、物流センター、店舗所在地において、大規模な地震、台風等の自然災害或いは予期せぬ事故等が発生した場合、当該施設及び流通網に倒壊等物理的な損害が生じて、営業活動が阻害され、当社グループの売上高及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 当社事業に対する法的規制について ①大規模小売店舗立地法による規制について当社グループ店舗で、店舗面積が1,000㎡を超える（レンタル売場面積を除く）店舗の新規出店及び増床をする際には、「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」という。
）の規制対象となっており、都道府県または政令指定都市に届出が義務付けられております。
同法では、周辺の地域住民の利便性や周辺生活環境等への配慮すべき事項が定められており、審査の状況および規制の変更等により、出店計画が影響を受ける場合があります。
②レンタル事業における著作権について レンタル事業は著作権法の適用を受けており、著作権者及び著作隣接権者より許諾を得るとともに、使用料を払うこととされており、貸出禁止期間等が定められております。
ＤＶＤ・ビデオレンタルについては同法の頒布権に、音楽ＣＤレンタルは同法の貸与権にかかわる適用を受けております。
当社ではカルチュア・エクスペリエンス株式会社のフランチャイジーとして、適法な手続を経て調達した商品のみを扱っておりますが、万一海賊版など違法な商品の取り扱いがあった場合、法的な制裁を受ける可能性があります。
③再販制度について当社の取扱商品である販売用音楽ＣＤ等（レコード、テープを含む）及び書籍は、メーカーの再販売価格維持契約による定価販売（以下再販制度）が義務付けられております。
しかしながら、再販制度については「時限再販」や「部分再販」等の弾力的運用がすでに一部で導入され、公正取引委員会は将来的に再販制度の廃止を推進する姿勢を表明しております。
したがって、今後さらに規制緩和が進んだ場合、定価販売から自由価格競争へと販売形態が大きく変化する可能性があります。
当社は、再販商品以外の商品も扱っており、そうした競争に対するノウハウも蓄積しておりますが、過度な価格競争は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
④個人情報保護法について 取扱商品・サービスの特性から、当社は従前より個人情報の厳重かつ慎重な取扱いを行ってまいりましたが、「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、改めて個人情報管理に関する規程・マニュアルを活用し、個人情報の管理については細心の注意を払って進めております。
しかしながら、個人情報管理の徹底が図れなかった場合は、社会的制裁や損害賠償請求の発生等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤青少年健全育成に関する条例について 当社は、レンタル事業等における成人向け商品のレンタル及び販売に関し、「新潟県青少年健全育成条例」及び各自治体の同種の条例を遵守し、以下のように必要な配慮を行っております。
　 (イ)当社がレンタルを行う成人向けビデオは、日本ビデオ倫理協会審査済みのものに限ります。
　 (ロ)成人向けレンタル商品の売場は他の売場と明確に区切られたスペースとしております。
　 (ハ)売場入口には18歳未満の方の入場を禁止する旨を掲示しております。
　 (ニ)精算時に会員情報から年齢を確認し、商品の貸出について必要な制限を行っております。
　以上のような配慮について現場で適切な運用がなされなかった場合、企業としての信用やブランドの毀損により、事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑥古物営業法について当社グループが行っているリサイクル品の買取り及び販売事業は、「古物営業法」により規制を受け、同法及び関連諸法令、条例により下記のような規制を受けております。
　 (イ)事業を開始する場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を必要とする。
　 (ロ)中古ゲームソフト・パソコンソフト・書籍・ＣＤ・ＤＶＤ等の買取りを行う場合には、相手方の住所、氏 名、職業及び年齢が記載された文書の交付を受け、同時に取引年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、 相手方の住所・氏名・職業・年齢等を帳簿に記載する必要がある。
　現場において上記の規制への対応に重大な不備があった場合、許可の取消しや新規許可の見送りなどの制裁を受け、事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。
(4)継続企業の前提に関する重要事象等について当社グループは、主軸である蔦屋書店事業の売上減少の影響により、2022年10月期以降、３期連続の営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
このような中、当社グループは、当該状況を解消又は改善するために、2024年10月期を初年度とする３カ年の中期経営計画を策定しており、主に以下の施策を実行して早期の黒字化を目指すこととしておりました。
①新たな売上高の創出“蔦屋書店”のリモデル化へのチャレンジとして、ＤＡＩＳＯの導入、ふるいちトップブックスへの切り替え拡大、ガシャポンバンダイオフィシャルショップの強化・拡大、フィットネス事業への進出（フランチャイズ加盟）、リーシング（テナント誘致）の強化を進め、新たな売上高を創出してまいります。
②不採算店の早期撤退・新規出店撤退選定方針に基づき、収益改善が難しい店舗は契約満了時及び早期での撤退を検討・計画しております（最大19店舗）。
また、2022年９月30日に長野県佐久市にオープンした蔦屋書店佐久平店を一つの収益店舗モデルとして、新規出店を最大６店舗想定しております。
③グループ企業との連携当社グループ企業のそれぞれの強みを生かしサービス連携し相互売上ＵＰを目指してまいります。
ライフバリューを提案し、新たな経済圏の創出をしてまいります。
2024年10月期における中期経営計画の進捗状況は下記のとおりであります。
①新たな売上高の創出2024年10月末現在において、ＤＡＩＳＯは６店舗への導入を完了し、ふるいちトップブックスへの切り替えは29店舗にて完了、ガシャポンバンダイオフィシャルショップは23店舗へ導入完了しております。
フィットネス事業への進出（フランチャイズ加盟）につきましては、出店コストや事業リスク等を勘案し、現在は、当社が新規事業で行う形ではなく、フィットネスジムの運営会社を当社物件へテナントとして誘致する形で進めております。
フィットネス事業については中期経営計画において当連結会計年度より導入する計画としておりましたので、フィットネス事業の展開方法の変更及び遅れは、中期経営計画において計画した連結営業損失と乖離する要因となりました。
なお、将来的に、フィットネス事業を当社の新規事業として行うことも並行して検討を続けております。
リーシング（テナント誘致）の強化については、建築単価の上昇により小売業全体での出店コストが増加傾向であることから、当社店舗へテナントとして出店したいという引き合いは増加しております。
前述のフィットネスジムに加えて様々な案件の交渉を進めており、テナント料や当社事業へのシナジー効果を勘案し、テナント選定を進めております。
上述のほか、「1.事業の経過及びその成果」に記載しましたとおり、ドロップシッピングモデルのＥＣ店舗（楽天市場トップカルチャーＢＯＯＫＳＴＯＲＥ、楽天市場２号店、Ａｍａｚｏｎ店、ＡＮＡモール店）をオープンさせ、また、コスメのＥＣサイトを運営するノイン株式会社と提携し、初のリアル店舗である「ＮＯＩＮ ｂｅａｕｔｙ」を４店舗オープンするなど、新たな売上高の創出に向けて取り組んでおります。
②不採算店の早期撤退・新規出店2024年10月期においては、11店舗の撤退、１店舗の新規出店を計画しておりましたが、６店舗を閉店し、１店舗を新規出店いたしました。
閉店時期が当初計画より遅れている店舗がありますが、これは主として当社の撤退後の店舗に後継の賃借人をマッチングさせ、撤退コストを縮小させることを目的としております。
閉店時期の遅れは、中期経営計画において計画した連結営業損失と乖離する要因となりますが、撤退コストは縮小しているため、特別損失の減少に寄与しております。
③グループ企業との連携当社グループ企業のそれぞれの強みを生かしサービス連携し相互売上ＵＰを目指しており、特に2023年６月にタリーズコーヒーを運営する株式会社メソッドカイザーを子会社化し、当社との連携強化に努めてまいりました。
その結果、株式会社メソッドカイザーの売上高は前年比114％の1,145百万円となり、順調に推移しております。
また、グループ企業間における会員連携により、新しい顧客体験やサービスを提供するために、自社会員ＩＤの構築を準備しております。
このような状況において、当連結会計年度の業績は、連結売上高18,414百万円、連結営業損失501百万円、連結当期純損失717百万円の実績となり、中期経営計画において計画していた連結売上高178億円は達成しましたが、連結営業損失４億円は未達となりました。
連結営業損失の未達要因は上述しております、フィットネス事業への展開方法の変更及び遅れが生じたこと、不採算店舗の撤退の遅れが生じたことが主な要因となります。
また、中期経営計画をベースに作成しております当期の連結業績予想は、当期純損失８億円と発表しており、当連結会計年度の業績は連結業績予想から上振れております。
これは上記の営業損失の乖離はあるものの、撤退コストの縮小に成功したことによるものであります。
中期経営計画の一部に変更・遅れが生じているものの、中期経営計画で計画している施策の多くは計画どおり進捗しており、収益改善は進んでおります。
また、メインバンクをはじめとした取引金融機関とは密接な関係を引き続き維持できるよう努力しております。
今後の資金調達においても、資金計画に基づき想定される需要に対応できる資金も十分確保できるものと考えており、加えて、在庫圧縮を進めていくことで資金繰りの更なる改善を図る計画であります。
したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
(5)東京証券取引所「スタンダード市場」の上場維持基準に適合しないリスク当社は2022年４月４日の東京証券取引所新市場区分の一斉移行におきまして、定められた上場維持基準を満たしたスタンダード市場に移行致しました。
東京証券取引所の関連規則に基づき算定される流通時価総額が10億円以上であることがスタンダード市場上場維持基準の要件の一つですが、2024年10月31日時点で、流通時価総額が10億円未満となっております。
中期経営計画の遂行の他、株主への還元、ＩＲ活動の強化など、必要に応じて様々な対策を講じてまいります。
ただし、当社の努力にもかかわらず、当該要件を満たすことができない場合には、スタンダード市場において当社株式の上場を維持することができず、株価または流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。
）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績　第40期におけるわが国の消費環境は、中国経済の先行き懸念や金融引き締めに伴う海外景気の下振れにより、依然として国内外における経済の先行きは不透明な状態が続いております。
また、円安の進行や原材料価格、エネルギーコストの上昇に伴う生活必需品の値上げも相次いでおり、消費者の節約志向が一層強まっております。
一方、当社を取り巻く環境においては、今年３月に経済産業省主導で立ち上げられた書店振興のためのプロジェクトも、書店経営者と意見交換するなど官民連携の取組が本格化してまいりました。
　そのような中、新中期経営計画（2024年10月期～2026年10月期）の初年度となる第40期は、読書文化を継承していくための“持続可能な書店創り”の方針のもと、計画を遂行すべく、様々な取組を実施してまいりました。
　昨年10月に新たな出版取次のパートナーとなりました株式会社トーハンとの連携も１年が経過、書籍の品揃えの充実を図ると共に、ＮＦＴデジタル特典付き出版物の販売も開始し、オリジナル企画を不断に展開してまいりました。
一方、オンラインでの販売強化にも取り組み、2023年12月にはＥＣ１号店をリニューアルオープン、その後も順次新規に開業し、1年間で合計4店舗のＥＣショップをオープンするなど、リアル店舗と両輪での販売も強化してまいりました。
そのＥＣ店舗では、トーハンの倉庫在庫と連携していることに加え、当社50店舗以上にある在庫とも連携することにより、圧倒的な品揃えで販売できる仕組みを構築したことで、販売を拡大してまいりました。
　その他、物流に関してもトーハンの物流倉庫と連携し、物販と書籍と同時配送する新たな仕組みも構築し、コスト抑制と店舗運営の効率化を図ってまいりました。
　さらに、複合書店の強みを活かし書籍×○○の掛け合わせにチャレンジ、新規事業や商品、サービスによりお客様に感動体験や自己発見を提供することで、蔦屋書店事業とのシナジー効果を最大化するべく取り組んでまいりました。
新規事業においては、前期より展開を開始したＤＡＩＳＯやガシャポンバンダイオフィシャルショップのほか、コスメのＥＣサイトを運営する企業と提携した、初のリアルコスメショップ「ＮＯＩＮ ｂｅａｕｔｙ」を４店舗オープンするなど、年齢や性別を問わず需要が拡大している分野の拡大により、幅広い年齢層の来店機会を創出することができました。
また、新規ファッションアイテムや高級食品ブランド、全国から取り寄せた有名菓子、全国観光地の物産展、人気通販ショップのＰＯＰ ＵＰショップを展開拡大したほか、イベントも多数開催し“体験”できる店舗創りに取り組みました。
　また、2024年３月には、「イオンタウン仙台泉大沢店」を新規オープン、順調な推移により、売上高創出に寄与しております。
　グループ子会社でありますスポーツ関連事業、訪問看護事業、飲食事業につきましては、それぞれの売上は前年を上回り、連結売上高にも寄与いたしました。
特に2023年6月にグループ化しました株式会社メソッドカイザーが運営するタリーズコーヒーは、売上高が前年を大きく上回る推移を続けており、連結売上高への増加要素に大きく寄与しております。
　今後、グループ企業間における会員連携により、新しい顧客体験やサービスを提供するための、自社会員IDの構築を準備しております。
　以上の結果、当連結会計年度の業績は、連結売上高18,414百万円（前年同期比97.2％）、営業損失501百万円（前期は営業損失802百万円）、経常損失577百万円（前期は経常損失888百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失717百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失1,376百万円）となりました。
売上高は店舗の撤退が影響し前年を下回ったものの、それぞれの利益においては前年を上回る結果となりました。
　また、中期経営計画をベースとして2023年12月14日に公表した連結業績予想値からは、売上高が621百万円の上振れ、当期純損失が149百万円の縮小と、いずれも上振れする結果となり、中期経営計画の1年目は、概ね計画どおりに進捗し、収益改善が進んだ結果となりました。
当連結会計年度の出店・改装店状況出店５店（蔦屋書店事業　１、ゲームトレーディングカード事業　３、飲食事業　１）閉店６店（蔦屋書店事業　５、飲食事業　１）店舗譲渡１店（蔦屋書店事業　１）期末店舗数104店（蔦屋書店事業　53、ゲーム・トレーディングカード事業　29、飲食事業　22）都県別内訳：新潟42、長野19、神奈川４、東京４、群馬７、埼玉14、茨城６、宮城６、岩手２ 当連結会計年度におけるセグメントの状況は、次のとおりであります。
・蔦屋書店事業同事業の売上高は16,707百万円（前年同期比93.0%）となりました。
主力商品の売上高は、書籍10,584百万円（前年同期比95.0%）、特撰雑貨・文具3,047百万円（前年同期比98.4%）、レンタル700百万円（前年同期比77.2%）、賃貸不動産収入522百万円（前年同期比89.8%）、販売用ＣＤ240百万円（前年同期比72.2%）、ゲーム・リサイクル230百万円（前年同期比57.2%）、販売用ＤＶＤ184百万円（前年同期比63.5%）となりました。
・ゲーム・トレーディングカード事業同事業の当連結会計年度の業績は、売上高384百万円（前年同期比112.3%）となりました。
・スポーツ関連事業同事業の当連結会計年度の業績は、売上高253百万円（前年同期比105.9%）となりました。
・訪問看護事業同事業の当連結会計年度の業績は、売上高180百万円（前年同期比147.4%）となりました。
・飲食事業同事業の当連結会計年度の業績は、売上高1,145百万円（前年同期比268.6％）となりました。

(2) 生産、受注及び販売の状況 当連結会計年度における販売等の状況は、以下のとおりであります。
①商品別売上状況セグメントの名称前連結会計年度 (自 2022年11月１日 至 2023年10月31日)当連結会計年度 (自 2023年11月１日 至 2024年10月31日)前年比（％）売上高(千円)構成比(％)売上高(千円)構成比(％)蔦屋書店事業 書籍11,141,38958.410,584,46456.795.0 特撰雑貨・文具3,096,24116.23,047,80516.398.4 レンタル907,1624.8700,3873.877.2 賃貸不動産収入581,7203.0522,4372.889.8 販売用ＣＤ333,4481.7240,8951.372.2 ゲーム・リサイクル403,3702.1230,8341.257.2 販売用ＤＶＤ290,6711.5184,6101.063.5 その他1,105,7965.8975,7625.288.2 セグメント間の 内部売上高又は振替高105,8560.6219,9051.2208.0 計17,965,65694.116,707,10289.593.0ゲーム・トレーディングカード事業外部顧客に対する売上高342,5331.8384,6672.1112.3 セグメント間の 内部売上高又は振替高―――――計342,5331.8384,6672.1112.3スポーツ関連事業 外部顧客に対する売上高202,6681.1216,8331.1107.0 セグメント間の 内部売上高又は振替高36,2180.236,2180.2100.0 計238,8861.3253,0511.3105.9訪問看護事業 外部顧客に対する売上高122,2860.6180,2991.0147.4 セグメント間の 内部売上高又は振替高――――― 計122,2860.6180,2991.0147.4飲食事業 外部顧客に対する売上高426,2442.21,145,0296.1268.6 セグメント間の 内部売上高又は振替高――――― 計426,2442.21,145,0296.1268.6合計19,095,608100.018,670,151100.097.8 （注）１ セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
２ 蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード他であります。
②商品別仕入実績 セグメントの名称前連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)当連結会計年度 (自　2023年11月１日 至　2024年10月31日)前年比（％）仕入高(千円)構成比(％)仕入高(千円)構成比(％)蔦屋書店事業 書籍8,586,14066.57,780,24165.690.6 特撰雑貨・文具2,262,69717.52,171,52918.396.0 レンタル419,4883.3314,2662.674.9 賃貸不動産収入292,0142.3331,2582.8113.4 販売用ＣＤ192,5491.5165,4261.485.9 ゲーム・リサイクル285,1142.2163,4011.457.3 販売用ＤＶＤ207,2071.6118,2711.057.1 その他389,0493.0296,6342.576.2 セグメント間の 内部仕入高又は振替高―――――計12,634,26298.011,341,02995.689.8ゲーム・トレーディングカード事業 外部取引先からの仕入高6,6510.16,0310.190.7 セグメント間の 内部仕入高又は振替高―――――計6,6510.16,0310.190.7スポーツ関連事業外部取引先からの仕入高38,1090.340,3260.3105.8　セグメント間の　内部仕入高又は振替高―――――計38,1090.340,3260.3105.8訪問看護事業外部取引先からの仕入高81,9420.6101,9950.8124.5 セグメント間の 内部仕入高又は振替高―――――計81,9420.6101,9950.8124.5飲食事業外部取引先からの仕入高136,7161.1374,8563.2―　セグメント間の　内部仕入高又は振替高―――――計136,7161.1374,8563.2―合計12,897,682100.011,864,238100.092.0 （注）１ セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。
２ 蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード他であります。
(3) 財政状態の分析当事業年度末における総資産につきましては、前年度末に比べて1,456百万円減少し、15,780百万円となりました。
これは主に、以下の増減によるものであります。
　　増加：売掛金52百万円　　減少：現金及び預金581百万円、商品348百万円、建物及び構築物157百万円、リース資産57百万円、　　　　　投資有価証券36百万円、敷金及び保証金183百万円 当事業年度末における負債につきましては、前年度末に比べて564百万円減少し、14,162百万円となりました。
これは主に以下の増減によるものであります。
　　増加：買掛金542百万円　　減少：預り金330百万円、１年内返済予定の長期借入金56百万円、長期借入金587百万円、　　　　　リース債務191百万円 　当事業年度末における純資産につきましては、前年度末に比べて892百万円減少し、1,617百万円となりました。
これは主に以下の増減によるものであります。
増加：資本剰余金2,069百万円　　減少：資本金2,242百万円、利益剰余金717百万円 (4) キャッシュ・フローの状況当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ581百万円減少し、978百万円となりました。
　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。
　①営業活動によるキャッシュ・フロー営業活動による資金は、前年度比1,000百万円増加し、795百万円の獲得となりました。
これは主に、税金等調整前当期純損失が664百万円減少した一方、仕入債務の増減額が、520百万円増加したことによります。
　　②投資活動によるキャッシュ・フロー投資活動による資金は、前年度比15百万円増加し、117百万円の獲得となりました。
これは主に、連結子会社株式の取得による支出が119百万円、投資有価証券売却による収入が40百万円、敷金及び保証金の回収による収入が59百万円、それぞれ減少した一方、有形固定資産の取得による支出が28百万円増加したことによるものであります。
　　③財務活動によるキャッシュ・フロー財務活動による資金は、前年度比1,584百万円減少し、1,495百万円の支出となりました。
これは主に、株式の発行による収入が649百万円、長期借入による収入が300百万円、それぞれ減少したことによるものであります。
④資本の財源及び資金の流動性に係る情報　当社グループの所要資金は、大きく分けて設備投資資金及び運転資金の２つとなっております。
基本的には、営業活動によるキャッシュ・フローの増加を中心としながらも、新規出店数の増加に伴う多額の設備投資資金については、主に増資や長期借入金によって調達を行ってまいりました。
今後、中期的な成長に向け出店を拡大していくにあたり、その所要資金については、これまで同様に、営業活動によるキャッシュ・フローの枠を基本としつつ、財務安全性や調達コストを勘案の上、資金調達を行ってまいります。
　また運転資金については、近年多発している自然災害等の不測の事態にも対応できるよう、資金調達をしながらも一定の流動性預金の残高保持に努めてまいります。
そのため、借入金純額よりも、流動性預金残高を差し引いたネットデットの残高管理に重点を置く財務政策をとってまいります。
(5) 重要な会計方針及び見積り 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。
この連結財務諸表の作成にあたっては、当社経営陣による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要といたします。
経営陣は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
(6) 経営者の問題認識と今後の方針について　当社の経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において記載を行っておりますのでご参照ください。
(7) 経営成績に重要な影響を与える要因について　当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」において詳細な分析を行なっておりますのでご参照ください。
(8) 経営戦略の状況と今後の見通し　当社における経営戦略の状況と今後の見通しにつきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 」にて詳細にご説明しておりますのでご参照ください。
経営上の重要な契約等 ５ 【経営上の重要な契約等】
カルチュア・エクスペリエンス株式会社との契約　当社は、カルチュア・エクスペリエンス株式会社との間でＣＤ・ＤＶＤ等のレンタル、ＣＤ・ＤＶＤ等の販売及びゲームの販売、書籍の販売、リサイクル売買について各店舗毎にフランチャイズ契約を締結しており、契約に基づくロイヤリティを支払っております。
なお、同契約には競業禁止条項がありますが、当社は覚書により競業禁止を解除されております。
研究開発活動 ６ 【研究開発活動】
特記すべき事項はありません。
設備投資等の概要 １ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、蔦屋書店事業において、営業基盤の拡充を図るため、既存店において新規商品の導入による改装を行いました。
　その結果、当連結会計年度の設備投資額（敷金・保証金の差入額等を含む）は224百万円となりました。
(1) 提出会社①重要な設備の新設等会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の　内容帳簿価額　（千円）従業員数（名）完了年月建物及び構築物土地(面積㎡)リース資産その他合計株式会社トップカルチャー蔦屋書店イオンタウン仙台泉大沢店(宮城県仙台市泉区)蔦屋書店事業販売設備3,999―93,8454,190102,035３2024年３月 ②重要な設備の除却等当連結会計年度に完了した主な設備の除却等は、既存店６店舗の閉店であり、その内容は以下のとおりであります。
会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容除却等の完了年月除却等による減少能力年間売上額（2023年10月期）株式会社トップカルチャー蔦屋書店仙台泉店（宮城県仙台市泉区）蔦屋書店事業店舗閉店に伴う既存店舗の除却2024年１月406,979千円株式会社トップカルチャー蔦屋書店静岡平和町店（静岡県静岡市葵区）蔦屋書店事業店舗閉店に伴う既存店舗の除却2024年３月153,213千円株式会社トップカルチャー蔦屋書店大和下鶴間店 （神奈川県大和市）蔦屋書店事業店舗閉店に伴う既存店舗の除却2024年３月150,974千円株式会社トップカルチャー蔦屋書店太田店 （群馬県太田市）蔦屋書店事業店舗閉店に伴う既存店舗の除却2024年７月216,668千円株式会社トップカルチャー蔦屋書店練馬春日町店 （東京都練馬区）蔦屋書店事業店舗閉店に伴う既存店舗の除却2024年９月177,721千円株式会社トップカルチャー蔦屋書店静岡本店 （静岡県静岡市葵区）蔦屋書店事業店舗閉店に伴う既存店舗の除却2024年10月217,291千円
(2) 国内子会社①重要な設備の新設等会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の　内容帳簿価額　（千円）従業員数（名）完了年月建物及び構築物土地(面積㎡)リース資産その他合計株式会社メソッドカイザータリーズコーヒー＆ＴＥＡイオンタウン仙台泉大沢店(宮城県仙台市泉区)飲食事業販売設備12,829――5,68118,511１2024年３月 ②重要な設備の除却等会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容除却等の完了年月除却等による減少能力年間売上額（2023年10月期）株式会社 メソッドカイザータリーズコーヒー仙台泉店（宮城県仙台市泉区）飲食事業店舗閉店に伴う既存店舗の除却2024年１月17,045千円
主要な設備の状況 ２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社2024年10月31日現在事業所名（所在地）設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物及び構築物土地(面積㎡)リース資産その他合計新潟地区21店舗 店舗470,6641,163,779(13,968)551,33229,6332,215,40946 長野地区 10店舗 店舗75,39351,659(343)420,2389,807557,09924 神奈川地区２店舗 店舗――13,173―13,173４ 東京地区 ４店舗 店舗3,796―14,387―18,184６ 群馬地区 ５店舗 店舗147,370―31,770578179,71914 埼玉地区 ６店舗 店舗2,693―57,83148161,00717 茨城地区 ２店舗 店舗16,442―490,975974508,391８ 宮城地区 ２店舗 店舗8,578―243,0644,437256,080６ 岩手地区 １店舗 店舗89,429―15,3771,436106,242５ 店舗計 ―814,3691,215,438(14,311)1,838,15247,3483,915,309130 本社（新潟県新潟市西区）本社102,119199,601(937)―3,114304,83618 その他 賃貸建物等223,363――24223,387― 合計 ―1,139,8531,415,040(15,248)1,838,15250,4874,443,533148
(注)１　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりませ　　　　ん。
２　従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。

(2) 国内子会社2024年10月31日現在会社名 設備の内容帳簿価額(千円)従業員数(名)建物及び構築物土地(面積㎡)リース資産その他合計 株式会社トップブックス店舗2,181―103,744669106,594４株式会社グランセナフットボールクラブスポーツ設備72――171244９株式会社ワーグルスタッフサービス統括業務設備―――1,2521,25219株式会社メソッドカイザー店舗12,829――12,38825,21818
(注)１　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品であります。
２ 従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。
設備の新設、除却等の計画 ３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等会社名事業所名(所在地)セグメントの名称設備の内容除却等の予定年月除却等による減少能力年間売上額（2024年10月期）株式会社トップカルチャー蔦屋書店アクロスプラザ美沢店（新潟県長岡市）蔦屋書店事業店舗閉店に伴う既存店舗の除却2024年11月210,537千円株式会社トップカルチャー蔦屋書店佐久野沢店（長野県佐久市）蔦屋書店事業店舗閉店に伴う既存店舗の除却2025年１月119,375千円株式会社トップカルチャー蔦屋書店伊勢崎平和町店（群馬県伊勢崎市）蔦屋書店事業店舗閉店に伴う既存店舗の除却2025年１月113,089千円
設備投資額、設備投資等の概要224,000,000

Employees

平均年齢（年）、提出会社の状況、従業員の状況43
平均勤続年数（年）、提出会社の状況、従業員の状況17
平均年間給与、提出会社の状況、従業員の状況4,762,000
管理職に占める女性労働者の割合、提出会社の指標0
全労働者、労働者の男女の賃金の差異、提出会社の指標1
正規雇用労働者、労働者の男女の賃金の差異、提出会社の指標1
非正規雇用労働者、労働者の男女の賃金の差異、提出会社の指標1

Investment

株式の保有状況 (5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容いわゆる政策保有株式に関する当社の基本方針は、保有につき合理的理由が認められる場合にのみ保有するというものであります。
合理性の判断は保有に伴う採算の検証、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの精査、及び取引関係の維持強化等の保有目的の勘案により行うことといたします。
議決権の行使は、当社の保有目的との合致及び発行会社の企業価値向上への寄与を総合的に判断し行っております。
また、取締役会にて定期的に政策保有株式の合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額 銘柄数(銘柄)貸借対照表計上額の合計額(千円)非上場株式527,402非上場株式以外の株式34,852 （当事業年度において株式数が増加した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)株式数の増加の理由非上場株式12新株予約権を行使したことによる株式の取得です。
非上場株式以外の株式――― （当事業年度において株式数が減少した銘柄） 銘柄数（銘柄）株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)非上場株式1―非上場株式以外の株式―― ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式銘柄当事業年度前事業年度保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由当社の株式の保有の有無株式数(株)株式数(株)貸借対照表計上額(千円)貸借対照表計上額(千円)楽天株式会社3,0003,000業界動向の確認のため無2,7681,670株式会社ハードオフコーポレーション1,0001,000業界動向の確認のため有1,9301,460株式会社ゲオHD100100業界動向の確認のため無153234 （注）各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。
なお、保有の合理性につ きましては、固有銘柄ごとにリターンとリスクや当社との取引関係等を総合的に勘案し検証しており、すべて の銘柄において保有の合理性があると判断しております。
みなし保有株式　該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。
株式数が増加した銘柄数、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社1
銘柄数、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社5
貸借対照表計上額、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社27,402,000
銘柄数、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社3
貸借対照表計上額、非上場株式以外の株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社4,852,000
株式数の増加に係る取得価額の合計額、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社2,000
株式数、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社100
貸借対照表計上額、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社153,000
株式数が増加した理由、非上場株式、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、提出会社新株予約権を行使したことによる株式の取得です。
銘柄、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社株式会社ゲオHD
保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社業界動向の確認のため
当該株式の発行者による提出会社の株式の保有の有無、保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の明細、提出会社無

Shareholders

大株主の状況 (6) 【大株主の状況】
所有株式数別2024年10月31日現在
氏名又は名称住所所有株式数(株)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社トーハン東京都新宿区東五軒町6番24号普通株式3,526,40022.55
株式会社ヒーズ新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3番26号　普通株式2,623,09816.78
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社大阪府枚方市岡東町12-2普通株式2,416,904Ｂ種優先株式 6,00015.49
清水 秀雄新潟県新潟市西区普通株式539,8003.45
清水 大輔東京都千代田区普通株式296,2001.89
BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC /CLIENT ASSET(常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部）20 COLLYER QUAY , #01-01 TUNG CENTRE ,SINGAPORE 049319（東京都中央区日本橋3丁目11-1）普通株式194,1001.24
飯島 功市郎千葉県柏市普通株式173,0001.10
株式会社第四北越銀行新潟市中央区東堀前通7番町1071-1普通株式164,0001.04
トップカルチャー従業員持株会新潟県新潟市西区小針4丁目9番1号普通株式147,2120.94
株式会社本間組新潟県新潟市中央区西湊町通3ノ町3300番地3普通株式102,0000.65
計―普通株式10,182,714Ｂ種優先株式6,00065.17
(注)１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC/CLIENT ASSET　　 194,100株２　上記のほか当社所有の自己株式603,480株(3.7％)があります。 所有議決権数別　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年10月31日現在
氏名又は名称住所所有議決権数（個)総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％)
株式会社トーハン東京都新宿区東五軒町6番24号35,26422.60
株式会社ヒーズ新潟県新潟市西区五十嵐三の町南3番26号26,23016.81
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社大阪府枚方市岡東町12-224,16915.49
清水 秀雄新潟県新潟市西区5,3983.45
清水 大輔東京都千代田区2,9621.89
BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC /CLIENT ASSET(常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部）20 COLLYER QUAY , #01-01 TUNG CENTRE ,SINGAPORE 049319（東京都中央区日本橋3丁目11-1）1,9411.24
飯島 功市郎千葉県柏市1,7301.10
株式会社第四北越銀行新潟市中央区東堀前通7番町1071-11,6401.05
トップカルチャー従業員持株会新潟県新潟市西区小針4丁目9番1号1,4720.94
株式会社本間組新潟県新潟市中央区西湊町通3ノ町3300番地31,0200.65計 101,82665.22
株主数－金融機関1
株主数－金融商品取引業者9
株主数－外国法人等－個人38
株主数－外国法人等－個人以外18
株主数－個人その他7,935
株主数－その他の法人1
株主数－計1
氏名又は名称、大株主の状況株式会社本間組
株主総利回り0
株主総会決議による取得の状況 (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容 (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

Shareholders2

発行済株式及び自己株式に関する注記 １　発行済株式に関する事項株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式(株)16,214,400――16,214,400Ａ種優先株式(株)15,000――15,000Ｂ種優先株式(株)6,000――6,000 　２　自己株式に関する事項株式の種類当連結会計年度期首増加減少当連結会計年度末普通株式(株)603,480――603,480

Audit

監査法人１、連結太陽有限責任監査法人
独立監査人の報告書、連結 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 2025年１月30日 株式会社トップカルチャー取締役会　御中 太陽有限責任監査法人 新　潟　事　務　所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士本　　間　　洋　　一印 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士丸　　田　　力　　也印 ＜連結財務諸表監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社トップカルチャーの2023年11月１日から2024年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トップカルチャー及び連結子会社の2024年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
株式会社トップカルチャーが保有する固定資産の減損損失の認識判定の妥当性監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応株式会社トップカルチャー（以下、「会社」という。
）は、書籍・文具・雑貨等の販売及び音楽・映像ソフトの販売・レンタルを行う蔦屋書店を中心とした小売店舗を運営しているが、近隣の小売店舗やインターネット配信サービス等との競合により、売上高が減少している。
そのため、会社は、2024年10月期を初年度とした３カ年の中期経営計画に基づき、新商品の導入やテナント誘致といった売上改善施策の導入を進めている。
　【注記事項】
（重要な会計上の見積り）固定資産の減損に記載されているとおり、会社は当連結会計年度末時点で固定資産を4,541,320千円（連結総資産の28.8％）計上している。
また、当連結会計年度において、減損損失を94,430千円計上している。
会社は、店舗単位で資産のグルーピングを行い、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった場合等、減損の兆候が把握された資産グループについては、当該資産グループごとに、割引前将来キャッシュ・フローを見積り、固定資産の帳簿価額と比較して、減損損失の認識を判定している。
また、減損損失の認識が必要と判断された場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上している。
なお、回収可能価額は、将来キャッシュ・フローの現在価値（使用価値）と正味売却価額のいずれか高い方の金額である。
将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる店舗損益計画には、商品別の売上高変動率、新商品の売上高予測、テナント誘致による賃料収入予測が主要な仮定として含まれるが、これらの仮定は、消費者や競合他社の動向といった外部環境の変化による影響を受けるため、経営者による主観的な判断と不確実性が伴う。
以上より、当監査法人は、株式会社トップカルチャーが保有する固定資産の減損損失の認識判定の妥当性が監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
当監査法人は、株式会社トップカルチャーが保有する固定資産の減損損失の認識判定の妥当性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。
・　減損の兆候の把握に用いられた店舗別の営業損益の正確性を検証するため、各店舗の営業損益について会計システムから出力されたデータと突合するとともに、本社費配賦について再計算を実施した。
・　取締役会で承認された店舗予算と、将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となった店舗損益計画を比較検討し、整合的であるかどうかを確かめた。
・　前連結会計年度末において減損の兆候のあった店舗について、会社が導入を計画していた売上改善施策の実施状況を確かめるとともに、当該店舗に係る当連結会計年度の予算と実績の比較分析を行い、当連結会計年度末において減損の兆候のある店舗に係る店舗損益計画に与える影響を検討した。
・　商品別の売上高変動率の合理性を検証するために、主な商品について、以下の監査手続を実施した。
・ 過年度からの趨勢分析や当該商品の翌連結会計年度の予算と当連結会計年度の実績との比較検討を行った。
・ 当連結会計年度末以降の月次売上高を把握し、前年同月実績との比較分析を行った。
・　新商品の売上高予測の合理性を検証するために、以下の監査手続を実施した。
・ 新商品の内容や販売開始時期等の導入計画について、店舗開発責任者に質問を実施した。
・ 導入計画によって予測される新商品の売上高及び新商品の導入によって予測される既存商品の売上高の減少について、店舗開発責任者への質問や他店での導入実績との比較検討を行った。
・　テナント誘致による賃料収入予測の合理性を検証するために、契約条件の協議文書を閲覧した。
・　店舗損益計画に、一定の不確実性を織り込んだ場合の将来キャッシュ・フローの見積りに与える影響を検討した。
その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。
また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。
ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社トップカルチャーの2024年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社トップカルチャーが2024年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。
財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】
に記載されている。
利害関係　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上 ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
監査上の主要な検討事項、連結 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
株式会社トップカルチャーが保有する固定資産の減損損失の認識判定の妥当性監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由監査上の対応株式会社トップカルチャー（以下、「会社」という。
）は、書籍・文具・雑貨等の販売及び音楽・映像ソフトの販売・レンタルを行う蔦屋書店を中心とした小売店舗を運営しているが、近隣の小売店舗やインターネット配信サービス等との競合により、売上高が減少している。
そのため、会社は、2024年10月期を初年度とした３カ年の中期経営計画に基づき、新商品の導入やテナント誘致といった売上改善施策の導入を進めている。
　【注記事項】
（重要な会計上の見積り）固定資産の減損に記載されているとおり、会社は当連結会計年度末時点で固定資産を4,541,320千円（連結総資産の28.8％）計上している。
また、当連結会計年度において、減損損失を94,430千円計上している。
会社は、店舗単位で資産のグルーピングを行い、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった場合等、減損の兆候が把握された資産グループについては、当該資産グループごとに、割引前将来キャッシュ・フローを見積り、固定資産の帳簿価額と比較して、減損損失の認識を判定している。
また、減損損失の認識が必要と判断された場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上している。
なお、回収可能価額は、将来キャッシュ・フローの現在価値（使用価値）と正味売却価額のいずれか高い方の金額である。
将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる店舗損益計画には、商品別の売上高変動率、新商品の売上高予測、テナント誘致による賃料収入予測が主要な仮定として含まれるが、これらの仮定は、消費者や競合他社の動向といった外部環境の変化による影響を受けるため、経営者による主観的な判断と不確実性が伴う。
以上より、当監査法人は、株式会社トップカルチャーが保有する固定資産の減損損失の認識判定の妥当性が監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
当監査法人は、株式会社トップカルチャーが保有する固定資産の減損損失の認識判定の妥当性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。
・　減損の兆候の把握に用いられた店舗別の営業損益の正確性を検証するため、各店舗の営業損益について会計システムから出力されたデータと突合するとともに、本社費配賦について再計算を実施した。
・　取締役会で承認された店舗予算と、将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となった店舗損益計画を比較検討し、整合的であるかどうかを確かめた。
・　前連結会計年度末において減損の兆候のあった店舗について、会社が導入を計画していた売上改善施策の実施状況を確かめるとともに、当該店舗に係る当連結会計年度の予算と実績の比較分析を行い、当連結会計年度末において減損の兆候のある店舗に係る店舗損益計画に与える影響を検討した。
・　商品別の売上高変動率の合理性を検証するために、主な商品について、以下の監査手続を実施した。
・ 過年度からの趨勢分析や当該商品の翌連結会計年度の予算と当連結会計年度の実績との比較検討を行った。
・ 当連結会計年度末以降の月次売上高を把握し、前年同月実績との比較分析を行った。
・　新商品の売上高予測の合理性を検証するために、以下の監査手続を実施した。
・ 新商品の内容や販売開始時期等の導入計画について、店舗開発責任者に質問を実施した。
・ 導入計画によって予測される新商品の売上高及び新商品の導入によって予測される既存商品の売上高の減少について、店舗開発責任者への質問や他店での導入実績との比較検討を行った。
・　テナント誘致による賃料収入予測の合理性を検証するために、契約条件の協議文書を閲覧した。
・　店舗損益計画に、一定の不確実性を織り込んだ場合の将来キャッシュ・フローの見積りに与える影響を検討した。
全体概要、監査上の主要な検討事項、連結 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
見出し、監査上の主要な検討事項、連結株式会社トップカルチャーが保有する固定資産の減損損失の認識判定の妥当性
内容及び理由、監査上の主要な検討事項、連結 株式会社トップカルチャー（以下、「会社」という。
）は、書籍・文具・雑貨等の販売及び音楽・映像ソフトの販売・レンタルを行う蔦屋書店を中心とした小売店舗を運営しているが、近隣の小売店舗やインターネット配信サービス等との競合により、売上高が減少している。
そのため、会社は、2024年10月期を初年度とした３カ年の中期経営計画に基づき、新商品の導入やテナント誘致といった売上改善施策の導入を進めている。
　【注記事項】
（重要な会計上の見積り）固定資産の減損に記載されているとおり、会社は当連結会計年度末時点で固定資産を4,541,320千円（連結総資産の28.8％）計上している。
また、当連結会計年度において、減損損失を94,430千円計上している。
会社は、店舗単位で資産のグルーピングを行い、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった場合等、減損の兆候が把握された資産グループについては、当該資産グループごとに、割引前将来キャッシュ・フローを見積り、固定資産の帳簿価額と比較して、減損損失の認識を判定している。
また、減損損失の認識が必要と判断された場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上している。
なお、回収可能価額は、将来キャッシュ・フローの現在価値（使用価値）と正味売却価額のいずれか高い方の金額である。
将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となる店舗損益計画には、商品別の売上高変動率、新商品の売上高予測、テナント誘致による賃料収入予測が主要な仮定として含まれるが、これらの仮定は、消費者や競合他社の動向といった外部環境の変化による影響を受けるため、経営者による主観的な判断と不確実性が伴う。
以上より、当監査法人は、株式会社トップカルチャーが保有する固定資産の減損損失の認識判定の妥当性が監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
開示への参照、監査上の主要な検討事項、連結　【注記事項】
（重要な会計上の見積り）固定資産の減損
監査上の対応、監査上の主要な検討事項、連結 当監査法人は、株式会社トップカルチャーが保有する固定資産の減損損失の認識判定の妥当性を検討するため、主に以下の監査手続を実施した。
・　減損の兆候の把握に用いられた店舗別の営業損益の正確性を検証するため、各店舗の営業損益について会計システムから出力されたデータと突合するとともに、本社費配賦について再計算を実施した。
・　取締役会で承認された店舗予算と、将来キャッシュ・フローの見積りの基礎となった店舗損益計画を比較検討し、整合的であるかどうかを確かめた。
・　前連結会計年度末において減損の兆候のあった店舗について、会社が導入を計画していた売上改善施策の実施状況を確かめるとともに、当該店舗に係る当連結会計年度の予算と実績の比較分析を行い、当連結会計年度末において減損の兆候のある店舗に係る店舗損益計画に与える影響を検討した。
・　商品別の売上高変動率の合理性を検証するために、主な商品について、以下の監査手続を実施した。
・ 過年度からの趨勢分析や当該商品の翌連結会計年度の予算と当連結会計年度の実績との比較検討を行った。
・ 当連結会計年度末以降の月次売上高を把握し、前年同月実績との比較分析を行った。
・　新商品の売上高予測の合理性を検証するために、以下の監査手続を実施した。
・ 新商品の内容や販売開始時期等の導入計画について、店舗開発責任者に質問を実施した。
・ 導入計画によって予測される新商品の売上高及び新商品の導入によって予測される既存商品の売上高の減少について、店舗開発責任者への質問や他店での導入実績との比較検討を行った。
・　テナント誘致による賃料収入予測の合理性を検証するために、契約条件の協議文書を閲覧した。
・　店舗損益計画に、一定の不確実性を織り込んだ場合の将来キャッシュ・フローの見積りに与える影響を検討した。
その他の記載内容、連結 その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
報酬関連情報、連結 ＜報酬関連情報＞当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】
に記載されている。

Audit1

監査法人１、個別太陽有限責任監査法人
独立監査人の報告書、個別 独立監査人の監査報告書 2025年１月30日 株式会社トップカルチャー取締役会　御中 太陽有限責任監査法人 新　潟　事　務　所 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士本　　間　　洋　　一印 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士丸　　田　　力　　也印 ＜財務諸表監査＞監査意見当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社トップカルチャーの2023年11月１日から2024年10月31日までの第40期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社トップカルチャーの2024年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
固定資産の減損損失の認識判定の妥当性連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(株式会社トップカルチャーが保有する固定資産の減損損失の認識判定の妥当性)と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。
経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。
また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。
ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上 ※１　上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
監査上の主要な検討事項、個別 監査上の主要な検討事項監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
固定資産の減損損失の認識判定の妥当性連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(株式会社トップカルチャーが保有する固定資産の減損損失の認識判定の妥当性)と同一内容であるため、記載を省略している。
全体概要、監査上の主要な検討事項、個別 監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。
監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
見出し、監査上の主要な検討事項、個別固定資産の減損損失の認識判定の妥当性