臨時報告書

タイトル内容
提出書類、表紙臨時報告書
会社名、表紙ウェルスナビ株式会社
EDINETコード、DEIE36141
証券コード、DEI7342
提出者名（日本語表記）、DEIウェルスナビ株式会社
提出理由 　当社は、会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。
以下同じです。
）第179条第１項に規定する特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。
）である株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。
）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）の通知を受け、2025年１月28日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本報告書を提出するものであります。
特別支配株主から株式等売渡請求の通知がされた場合又は当該株式等売渡請求を承認するか否かが決定された場合 １．本株式売渡請求の通知に関する事項 （１）当該通知がされた年月日2025年１月28日 （２）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名名称株式会社三菱UFJ銀行本店の所在地東京都千代田区丸の内一丁目４番５号代表者の氏名取締役頭取執行役員　半沢　淳一 （３）当該通知の内容　　当社は、三菱UFJ銀行から、特別支配株主として、当社の株主（但し、三菱UFJ銀行及び当社を除きます。
）の全員（以下「本売渡株主」といいます。
)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。
)の全部を三菱UFJ銀行に売り渡すことを請求する旨の通知を2025年１月28日付で受領いたしました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
①特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）　該当事項はありません。
②本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号及び同項第３号）　　三菱UFJ銀行は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その有する本売渡株式１株につき1,950円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）　該当事項はありません。
④特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第179条の２第１項第５号）2025年３月６日 ⑤本株式売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）　　三菱UFJ銀行は、本株式売渡対価の全てを、三菱UFJ銀行が保有する現預金を原資として支払うことを予定しております。
三菱UFJ銀行は、当社の普通株式及び新株予約権に対して2024年12月２日から2025年１月20日までを買付け等の期間として行った公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として日本銀行作成の2024年11月29日付残高証明書を提出しております。
三菱UFJ銀行において、本株式売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
⑥その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）　　本株式売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法により交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて、当社の指定した方法により（本株式売渡対価の交付について三菱UFJ銀行が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本株式売渡対価を支払うものとします。
２.本株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１）当該通知がなされた年月日　2025年１月28日 （２）当該決定がされた年月日　2025年１月28日 （３）当該決定の内容　三菱UFJ銀行からの通知のとおり、同社による本株式売渡請求を承認いたします。
（４）当該決定の理由及び当該決定に至った過程　　本株式売渡請求は、三菱UFJ銀行が2024年12月２日から2025年１月20日までを公開買付期間として実施した当社株式及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関し、当社が2024年12月２日付で提出いたしました意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。
）の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、三菱UFJ銀行が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を三菱UFJ銀行の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と、本新株予約権売渡対価は、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）と、それぞれ同一の価格に設定されております。
（注１）「本新株予約権」とは以下の新株予約権を総称していいます。
なお、本新株予約権につきましては、本日現在、全て行使され、又は本公開買付けを通じて三菱UFJ銀行が取得しております。
(ⅰ)　2018年８月15日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約権（行使期間は2020年８月16日から2028年８月16日まで）（以下「第３回新株予約権」といいます。
）(ⅱ)　2019年３月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（行使期間は2021年３月27日から2029年３月27日まで）（以下「第４回新株予約権」といいます。
）(ⅲ)　2019年３月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回新株予約権（行使期間は2019年３月27日以降（割当日から無期限）（以下「第５回新株予約権」といいます。
）(ⅳ)　2019年８月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第６回新株予約権（行使期間は2021年８月26日から2029年８月26日まで）（以下「第６回新株予約権」といいます。
）(ⅴ)　2020年６月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第７回新株予約権（行使期間は2022年６月30日から2030年６月30日まで）（以下「第７回新株予約権」といいます。
）(ⅵ)　2020年６月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第８回新株予約権（行使期間は2020年６月30日以降（割当日から無期限））（以下「第８回新株予約権」といいます。
）(ⅶ)　2020年６月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第９回新株予約権（行使期間は2020年６月30日以降（割当日から無期限））（以下「第９回新株予約権」といいます。
） 　　当社は本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、2024年11月29日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、2024年９月17日、三菱UFJ銀行から、本取引に関する意向表明書を受領するとともに、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なものとし、さらに緊密な事業上の連携を実現することで、両社の企業価値の最大化及び持続的な成長を実現することを企図している旨の説明を受けました。
当社は、三菱UFJ銀行との間で協議を開始することや本取引の実施等を含めて検討したところ、2024年９月下旬、本取引の実施が当社の企業価値向上（具体的な内容は、大要下記「（ⅲ）判断内容」に記載のとおりです。
）に資する可能性があると考えるに至り、デュー・ディリジェンスその他の本取引に向けた具体的な検討及び協議を開始することを決定するとともに、本取引の検討及び三菱UFJ銀行との交渉に備えるため、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2024年９月下旬、三菱UFJ銀行を含む株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ（以下「MUFG」といいます。
）並びにその連結子会社340社及び持分法適用会社56社（以下「MUFGグループ」といいます。
）及び当社から独立した、当社のファイナンシャル・アドバイザーとして大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）を、また当社のリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。
）を、それぞれ選任しました。
また、当社は、三菱UFJ銀行の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収には該当しないものの、三菱UFJ銀行が当社を持分法適用関連会社としていること、当社の役員にMUFGグループの役職員を兼任する者がいること等を考慮し、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえ、2024年９月24日付で、当社の独立社外取締役（監査等委員でない。
）である東後澄人氏、独立社外取締役（監査等委員）である藤本幸彦氏、及び外部有識者である高橋明人氏（弁護士・高橋・片山法律事務所）の３名によって構成される、MUFGグループ及び当社のいずれからも独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置し、MUFGグループから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲（そのうち当社役員は、取締役廣瀬学１名のみ）及びその職務を含みます。
）を構築いたしました（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。
）、（ⅱ）本取引に係る手続の公正性、（ⅲ）本取引の条件（本公開買付価格を含む。
）の妥当性、（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）を踏まえて、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか、（ⅴ）当社取締役会が本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことの是非（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問しました。
また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、（ⅰ）本取引の実施に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うものとすること、及び（ⅱ）本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当ではないと判断した場合には、その実施を承認しないこととすることを決議するとともに、本特別委員会に対し、（ⅰ）本諮問事項の検討にあたって、本特別委員会が必要と認める場合は、自らのファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等のアドバイザーを選任し（この場合の費用は当社が負担する。
）、又は、当社のアドバイザーを承認する権限を付与すること、（ⅱ）当社の役職員その他本特別委員会が必要と認める者から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を付与すること、及び（ⅲ）本特別委員会が必要と認める場合には、三菱UFJ銀行との間で本取引の取引条件等の協議及び交渉を行う権限を付与することを決議しました。
なお、本特別委員会は、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2024年９月下旬、MUFGグループ及び当社から独立した、本特別委員会独自の第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社（以下「山田コンサル」といいます。
）を選任する旨を決定しました。
また、当社は、同年９月24日、本特別委員会において、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得」及び「④ 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに当社のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
（ⅱ）検討・交渉の経緯上記、「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載の検討体制を構築した上で、当社は、大和証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、三菱UFJ銀行との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友常法律事務所からは本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受けました。
また、本特別委員会へは、随時、協議・交渉過程の報告を行い、本特別委員会により事前に確認された対応方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等を受けており、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、当社は、2024年９月17日付で三菱UFJ銀行より初期的な検討・協議を開始したい旨の意向表明書を受領した後、三菱UFJ銀行からの提案の内容等について確認・検討を行い、2024年９月下旬から2024年10月下旬の期間にかけて三菱UFJ銀行によるデュー・ディリジェンスを受け入れた上で、さらに三菱UFJ銀行との協議・交渉を継続いたしました。
その後、当社は、2024年10月24日付で、三菱UFJ銀行より、本公開買付価格を1,450円（提案日の前営業日である2024年10月23日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,064円に対して36.28％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じです。
）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値（小数点以下を四捨五入。
以下、終値の単純平均値の計算において同じです。
）1,136円に対して27.64％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,195円に対して21.34％及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,297円に対して11.80％の各プレミアムをそれぞれ加えた価格）、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権及び第９回新株予約権に係る各本新株予約権の買付価格（これらを総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）を、本公開買付価格1,450円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格とする旨の初回提案書（以下「初回提案書」といいます。
）を受領しました。
これに対して、当社は、本特別委員会にも確認の上で、初回提案書における本公開買付価格は、当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から著しく不十分な価格であるとの理由から、三菱UFJ銀行に対して提案価格の引上げを要請いたしました。
その後、当社は、2024年11月１日付で、三菱UFJ銀行より、本公開買付価格を1,590円（提案日の前営業日である2024年10月31日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,133円に対して40.34％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,116円に対して42.47％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,168円に対して36.13％及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,282円に対して24.02％の各プレミアムをそれぞれ加えた価格）、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権及び第９回新株予約権の本新株予約権買付価格を、本公開買付価格1,590円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格とする旨の第２回提案書（以下「第２回提案書」といいます。
）を受領いたしました。
これに対して、当社は、本特別委員会にも確認の上で、第２回提案書における本公開買付価格は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。
）に基づく試算結果の一方のレンジの下限に達しておらず、当社が本取引に賛同かつ応募推奨できる価格水準と大きく乖離しているとの理由から、三菱UFJ銀行に対して提案価格の引上げを要請いたしました。
その後、当社は、2024年11月12日付で、三菱UFJ銀行より、本公開買付価格を1,720円（提案日の前営業日である2024年11月11日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,130円に対して52.21％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,099円に対して56.51％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,165円に対して47.64％及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,266円に対して35.86％の各プレミアムをそれぞれ加えた価格）、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権及び第９回新株予約権の本新株予約権買付価格を、本公開買付価格1,720円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格とする旨の第３回提案書（以下「第３回提案書」といいます。
）を受領しました。
これに対して、当社及び本特別委員会は、第３回提案書における本公開買付価格は、大和証券及び山田コンサルにおけるDCF法に基づく試算結果の中央値及び本件と類似する事例におけるプレミアム水準を総合的に勘案し、三菱UFJ銀行に対して本公開買付価格を2,100円とすることを提案いたしました。
その後、当社は、2024年11月20日付で、三菱UFJ銀行より、本公開買付価格を1,850円（提案日の前営業日である2024年11月19日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,103円に対して67.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,102円に対して67.88％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,160円に対して59.48％及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,254円に対して47.53％の各プレミアムをそれぞれ加えた価格）、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権及び第９回新株予約権の本新株予約権買付価格を、本公開買付価格1,850円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格とする旨の第４回提案書（以下「第４回提案書」といいます。
）を受領しました。
これに対して、当社及び本特別委員会は、第４回提案書における本公開買付価格は、引き続き当社の本源的価値が十分に反映されておらず、当社の少数株主にとって魅力的な売却機会を提供できているとはいえないという理由から、三菱UFJ銀行に対し、当社の成長性を踏まえた本源的価値や完全子会社化した後にMUFGグループにおいて当社が果たす役割等を適切に評価した上で、本公開買付価格を2,050円とすることで検討するよう要請いたしました。
その後、当社は、2024年11月26日付で、三菱UFJ銀行より、本公開買付価格を1,950円（提案日の前営業日である2024年11月25日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値1,081円に対して80.39％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,100円に対して77.27％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,147円に対して70.01％及び同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,246円に対して56.50％の各プレミアムをそれぞれ加えた価格）、第３回新株予約権、第４回新株予約権、第５回新株予約権、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権及び第９回新株予約権の本新株予約権買付価格を、本公開買付価格1,950円と各本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価格との差額に各本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた価格とする旨の最終提案書（以下「最終提案書」といいます。
）を受領しました。
これに対し、2024年11月27日、当社及び本特別委員会より三菱UFJ銀行からの提案を応諾する旨の回答を行ったことで、三菱UFJ銀行との間で本公開買付価格を1,950円、第３回新株予約権に係る買付価格を4,389円、第４回新株予約権に係る買付価格を3,858円、第５回新株予約権に係る買付価格を3,858円、第６回新株予約権に係る買付価格を3,858円、第７回新株予約権に係る買付価格を3,297円、第８回新株予約権に係る買付価格を3,297円、及び第９回新株予約権に係る買付価格を3,297円とすることについて、合意に至りました。
（ⅲ）判断内容以上の経緯の下、当社は、2024年11月29日開催の取締役会において、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2024年11月28日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。
）の内容、並びに本特別委員会を通じて2024年11月28日付で山田コンサルから提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（山田コンサル）」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するか否か、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否か、及び非公開化の時期について、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、既存のロボアドバイザーサービス（「おまかせ NISA」を含みます。
）の競争力を維持及び強化していくため、また新たな成長領域であるMAP事業での取り組みを加速していくためには、当社単独の経営資源に限定せず、三菱UFJ銀行を含むMUFGグループとの連携を強化し、より一体となって事業を推進していくことが重要であると考えました。
また、非公開化の時期については、当社を取り巻く事業環境に大きな変化があるなか、今後もお客さまから選ばれる金融機関であり続け、お客さまにより満足度の高い良いサービスを提供し、「働く世代に豊かさを」というミッションを実現するためには、今回のタイミングが望ましいとの結論となりました。
そして、当社が三菱UFJ銀行の完全子会社となることにより、シナジー創出が見込まれ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
具体的には、以下の実現が期待できると考えております。
(a) ロボアドバイザーサービス（「おまかせNISA」を含みます。
）の普及加速　　当社は全自動でおまかせの資産運用サービスを提供し、働く世代を中心とした個人の資産形成の支援を通じ、2016年７月の正式リリースから約７年11ヶ月の2024年７月４日には預かり資産１兆3,000億円の規模まで成長いたしました。
国内ロボアドバイザー市場の成長余地は大きく、当社が三菱UFJ銀行の完全子会社になることで、MUFGグループの顧客基盤を活かし、お任せ運用ニーズのある個人のお客さまに対して「おまかせ NISA」を含む当社のロボアドバイザーサービスの普及加速が可能になると考えております。
また、三菱UFJ銀行が提供している各種アプリ・Webからの導線強化や取引特典プログラムへの組み込みのほか、検討を進めるMUFGグループ（三菱UFJモルガン・スタンレー証券（MUFGの完全子会社である三菱UFJ証券ホールディングスがその議決権の60.0％を所有する連結子会社）、auカブコム証券株式会社（MUFGの完全子会社である三菱UFJ証券ホールディングスがその議決権の51.0％を所有する連結子会社）、三菱UFJニコス株式会社（MUFGの完全子会社）を含みます。
）との事業提携などにより、当社のロボアドバイザーサービスのお客さま獲得をさらに加速できると考えております。
なお、当社には三菱UFJ銀行以外にも数多くの提携パートナーがおりますが、本件により他の提携パートナーとの関係が変わるものではなく、従来どおり、提携パートナーと協力して各顧客基盤へ当社商品の浸透を図りたいと考えております。
(b) MAP事業での協業強化　　三菱UFJ銀行と当社は、MUFGグループの顧客基盤及び商品ラインナップと、当社のスピーディーな商品企画及び開発力を掛け合わせることで、生涯にわたりお客さまのお金の悩みを解決するMAPの提供に向け、企画・開発を進めています。
MAPは、年齢、家族構成、PFM（Personal Financial Management / 個人資産管理）データなどの幅広い顧客データを収集し、アルゴリズムを介して、中立的な立場でお客さまに適した金融商品を提案し、最適な顧客体験、具体的には、簡単な質問に答えるだけで、お客さまに適した商品やサービスの提案のほか、お客さまのライフステージや資産状況の変化に合わせた定期的な見直しの提案を受けることができ、多様で複雑な金融商品の選択などをおまかせできることで、お金の悩みから解放されるような体験を提供することを目指しております。
当社が三菱UFJ銀行の完全子会社となることで、三菱UFJ銀行を含むMUFGグループが目指す一人別提案の中核機能となるMAPの検討・開発において、両社の人的資源や商品ラインナップ等のより一層の相互活用が可能となり、事業成長の加速が期待できると考えております。
なお、2024年３月に調達した資金のうち、「MAP事業の企画・開発・運営、システム基盤・データ基盤の構築」に充当した金額は、2024年12月期第３四半期累計で643百万円です。
(c) デジタル・リテール領域で新しい価値提供を実現するための経営資源の結集　　上記の成長を実現するためには、人材を含めた経営資源を結集させてイノベーションを起こし続けることが重要と認識しています。
三菱UFJ銀行を含むMUFGグループの顧客基盤及び信用力、当社の商品企画及び開発力を磁力として、スタートアップなどの企業や人材を結集し、他にはない新規事業や顧客体験を創り出して行きたいと考えております。
当社が三菱UFJ銀行の完全子会社となることで、三菱UFJ銀行を含むMUFGグループが一体となりその実現に向けて推進できることに加えて、上場を廃止することで、戦略投資等の経営判断をより中長期的な時間軸で行いやすくなることや、不要となる上場維持コストの一部を人材の採用や育成に振り向けることが可能になると考えております。
　　なお、当社株式の非公開化により、当社は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失することになります。
しかしながら、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、当社における人材採用面で重要となる当社の知名度・ブランド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、必ずしも非上場化することでブランド力等を失うわけではないことから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えております。
　　また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
イ)　当社において、本意見表明報告書の「当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、当社及び三菱UFJ銀行から独立した本特別委員会の関与の下、三菱UFJ銀行との間で真摯に交渉を重ねた上で合意された価格であることロ)　当社における独立した本特別委員会から取得した答申書（本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」で定義します。
以下同じです。
）において、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性は確保されると判断されていることハ)　本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」に記載されている大和証券による当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、また、DCF法に基づく算定結果のレンジの範囲内であることニ)　本公開買付けの公表日の前営業日である2024年11月28日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値の1,058円に対して84.31％、過去１ヶ月間（2024年10月29日から2024年11月28日まで）の終値単純平均値1,094円に対して78.24％、過去３ヶ月間（2024年８月29日から2024年11月28日まで）の終値単純平均値1,136円に対して71.65％、過去６ヶ月間（2024年５月29日から2024年11月28日まで）の終値単純平均値1,242円に対して57.00％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、上場来高値（4,740円、2021年５月28日のザラ場。
）を下回るものの、相応の期間が経過していることから、株主は変遷しており、直近の株価水準を踏まえれば上記のとおり、十分なプレミアムが付されていると考えられ、当該プレミアム水準が、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」を公表した2019年６月28日以降2024年11月までに公表された非公開化を企図して成立した公開買付け事例（買付者の対象会社議決権所有割合（買付者の特別関係者の所有割合を含む。
）が公開買付け開始前時点で20％以上50％未満の事例）45件（プレミアム水準の中央値は、公表日直前営業日が39.9％、直近１ヶ月間が40.5％、直近３ヶ月間が40.1％、直近６ヶ月間が40.8％）のプレミアム水準の中央値を上回ることホ)　本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、一般株主利益が確保されていると認められること 　　同様に、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）についても、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに算定されているものであることから、当社は、本公開買付けについて、当社の本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
　　以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2024年11月29日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。
　　当該取締役会における各取締役会決議の詳細については、本意見表明報告書の「３　当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認」をご参照ください。
　　その後、当社は、2025年１月21日、三菱UFJ銀行より、本公開買付けの結果について、当社株式46,563,404株及び本新株予約権全部の応募があり、その全部の買付け等を行う旨の報告を受けました。
この結果、2025年１月27日（本公開買付けの決済の開始日）付で、三菱UFJ銀行が所有する当社株式の議決権所有割合（注２）は92.45％となり、三菱UFJ銀行は当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注２）「所有割合」とは、(i)当社が2024年11月14日付で公表した「2024年12月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。
）に記載された2024年９月30日現在の当社の発行済株式総数（59,317,770株）に、(ii)当社が2024年11月13日付で公表した「従業員に対する譲渡制限付株式としての新株式発行の払込完了に関するお知らせ」に記載の2024年11月13日付で発行された譲渡制限付株式数（5,539株）を加算した株式数（59,323,309株）から、(iii)当社第３四半期決算短信に記載された2024年９月30日現在当社が所有する自己株式数（20,767株）を控除した株式数（59,302,542株）に、(iv)2024年11月29日現在残存する本新株予約権（306,398個）の目的となる当社株式の数（919,194株）を加算した株式数（60,221,736株。
以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。
）に対する割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）。
　　このような経緯を経て、当社は、三菱UFJ銀行より、2025年１月28日付で、本意見表明報告書の「３.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受領しました。
　　そして、当社はかかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2025年１月28日開催の当社取締役会において、(a)本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本株式売渡対価は、本公開買付けに係る公開買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であり、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)三菱UFJ銀行によれば、三菱UFJ銀行は、本株式売渡対価の全てを、同社が保有する現預金を原資として支払うことを予定しているとのことであり、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として日本銀行作成の2024年11月29日付残高証明書を提出しているとのことである。
また、同日以降、本株式売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、三菱UFJ銀行による本株式売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、三菱UFJ銀行による本株式売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(d)本株式売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本公開買付けの開始日以降2025年１月28日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡対価を含む本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、三菱UFJ銀行からの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
以　上